樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，
【索隱】樗，木名也，音攄。高誘曰「其里有大樗樹，故曰樗里」。然疾居渭南陰鄉之樗里，故號曰樗里子。又紀年則謂之「楮里疾」也。與惠王異母。母，韓女也。樗里子滑稽多智，
【索隱】滑音骨。稽音雞。鄒誕解云「滑，亂也。稽，同也。謂辨捷之人，言非若是，言是若非，謂能亂同異也」。一云滑稽，酒器，可轉注吐酒不已。以言俳優之人出口成章，詞不窮竭，如滑稽之吐酒不已也。【正義】滑讀為淈，水流自出。稽，計也。言其智計宣吐如泉，流出無盡，故楊雄酒賦云「鴟夷滑稽，腹大如壺」是也。顏師古云：「滑稽，轉利之稱也。滑，亂也。稽，礙也。其變無留也。」一說稽，考也，言其滑亂不可考較。秦人號曰「智囊」。
秦惠王八年，爵樗里子右更，
【索隱】右更，秦之第十四爵名也。使將而伐曲沃，
【正義】故城在陝州縣西南三十二里也。盡出其人，
【索隱】年表云十一年拔魏曲沃，歸其人。又秦本紀惠文王後元八年，五國共圍秦，使庶長疾與戰脩魚，斬首八萬。十一年，樗里疾攻魏焦，降之。則焦與曲沃同在十一年明矣。而傳云「八年拔之」，不同。王劭按：本紀、年表及此傳，三處記秦伐國並不同，又與紀年不合，今亦殆不可考。取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子為將伐趙，虜趙將軍莊豹，拔藺。
【正義】藺縣在石州。明年，助魏章攻楚，敗楚將屈丐，取漢中地。秦封樗里子，號為嚴君。
【索隱】按嚴君是爵邑之號，當是封之嚴道。 秦惠王卒，太子武王立，逐張儀、魏章，而以樗里子、甘茂為左右丞相。秦使甘茂攻韓，拔宜陽。使樗里子以車百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，讓周，以其重秦客。游騰為周說楚王曰
【索隱】游姓；騰，名。：「智伯之伐仇猶，
【集解】許慎曰：「仇猶，夷狄之國。」【索隱】高誘注戰國策以「仇猶」為「厹由」。韓子作「仇由」。地理志臨淮有仇莤縣也。【正義】括地志云：「并州盂縣外城俗名原仇山，亦名仇猶，夷狄之國也。韓子云『智伯欲伐仇猶國，道險難不通，乃鑄大鍾遺之，載以廣車。仇猶大悅，除塗內之。赤章曼支諫曰：「不可，此小所以事大，而今大以遺小，卒必隨，不可。」不聽，遂內之。曼支因斷轂而馳。至十九日而仇猶亡也』」。遺之廣車，
【集解】戰國策曰：「智伯欲伐仇猶，遺之大鍾，載以廣車。」周禮曰：「廣車之萃。」鄭玄曰：「 廣車，橫陳之車。」」因隨之兵，仇猶遂亡。何則？無備故也。齊桓公伐蔡，號曰誅楚，其實襲蔡。今秦，虎狼之國，使樗里子以車百乘入周，周以仇猶、蔡觀焉，故使長戟居前，彊弩在後，名曰衞疾，
【正義】防衞樗里子。而實囚之。且夫周豈能無憂其社稷哉？恐一旦亡國以憂大王。」楚王乃悅。
秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年，樗里子將伐蒲。
【索隱】紀年云「楮里疾圍蒲不克，而秦惠王薨」，事與此合。【正義】蒲故城在滑州匡城縣北十五里，即子路作宰地。蒲守恐，請胡衍。
【索隱】人姓名也。胡衍為蒲謂樗里子曰：「公之攻蒲，為秦乎？為魏乎？為魏則善矣，為秦則不為賴矣。
賴，利也。夫衞之所以為衞者，以蒲也。
【正義】蒲是衞國之鄣衞。今伐蒲入於魏，衞必折而從之。
【索隱】戰國策云「今蒲入於秦，衞必折而入於魏」，與此文相反。魏亡西河之外
【正義】謂同、華等州。而無以取者，兵弱也。今并衞於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王將觀公之事，害秦而利魏，王必罪公。」樗里子曰：「奈何？」胡衍曰：「公釋蒲勿攻，臣試為公入言之，以德衞君。」樗里子曰：「善。」胡衍入蒲，謂其守曰：「樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令釋蒲勿攻。」蒲守恐，因再拜曰：「願以請。」因効金三百斤，曰：「秦兵苟退，請必言子於衞君，使子為南靣。」故胡衍受金於蒲以自貴於衞。於是遂解蒲而去。還擊皮氏，
【正義】故城在絳州龍門縣西百四十步，魏邑。皮氏未降，又去。
昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章臺之東。
【索隱】按黃圖，在漢長安故城西。曰：「後百歲，是當有天子之宮夾我墓。」樗里子疾室在於昭王廟西渭南陰鄉樗里，故俗謂之樗里子。至漢興，長樂宮在其東，未央宮在其西，
【正義】漢長樂宮在長安縣西北十五里，未央在縣西北十四里，皆在長安故城中也。武庫正直其墓。
【索隱】直如字讀。直猶當也。秦人諺曰：「力則任鄙，智則樗里。」
甘茂者，下蔡人也。
【索隱】地理志下蔡縣屬汝南也。【正義】今潁州縣，即州來國。事下蔡史舉先生，
【索隱】戰國策及韓子皆云史舉，上蔡監門。學百家之術。因張儀、樗里子而求見秦惠王。王見而說之，使將，而佐魏章略定漢中地。
惠王卒，武王立。張儀、魏章去，東之魏。蜀侯煇、相壯反，
【索隱】煇音暉，又音胡昆反。秦之公子，封蜀也。華陽國志作「暉」。壯音側狀反。姓陳也。秦使甘茂定蜀。還，而以甘茂為左丞相，以樗里子為右丞相。
秦武王三年，謂甘茂曰：「寡人欲容車通三川，以窺周室，而寡人死不朽矣。」甘茂曰：「請之魏，約以伐韓，而令向壽輔行。
【正義】餉受二音，人姓名。」甘茂至，謂向壽曰：「子歸，言之於王曰『魏聽臣矣，然願王勿伐』。事成，盡以為子功。」向壽歸，以告王，王迎甘茂於息壤。
【索隱】山海經、啟筮云「昔伯鯀竊帝之息壤以堙洪水」，或是此也。【正義】秦邑。甘茂至，王問其故。對曰：「宜陽，大縣也，上黨、南陽積之久矣。
【索隱】謂上黨、南陽並積貯日久矣。【正義】韓之北三郡積貯在河南宜陽縣之日久矣。名曰縣，其實郡也。今王倍數險，
【索隱】數音率腴反。【正義】謂函谷及三崤、五谷。行千里攻之，難。昔曾參之處費，
【集解】音祕。魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母曰『曾參殺人』，其母織自若也。頃之，一人又告之曰『曾參殺人』，其母尚織自若也。頃又一人告之曰『曾參殺人』，其母投杼下機，踰墻而走。夫以曾參之賢與其母信之也，三人疑之，其母懼焉。今臣之賢不若曾參，王之信臣又不如曾參之母信曾參也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始張儀西并巴蜀之地，北開西河之外，南取上庸，天下不以多張子而以賢先王。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。樂羊返而論功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：『此非臣之功也，主君之力也。』今臣，羈旅之臣也。樗里子、公孫奭
【索隱】戰國策作「公孫衍」。【正義】音釋。二人者挾韓而議之，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈
【集解】徐廣曰：「一作『馮』。」之怨也。」王曰：「寡人不聽也，請與子盟。」卒使丞相甘茂將兵伐宜陽。五月而不拔，樗里子、公孫奭果爭之。武王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：「息壤在彼。」
【正義】甘茂歸至息壤，與秦王盟，恐後樗里子、公孫奭伐韓，今二子果爭之。武王召茂欲罷兵，故甘茂云息壤在彼邑也。王曰：「有之。」因大悉起兵，使甘茂擊之。斬首六萬，遂拔宜陽。韓襄王使公仲侈入謝，與秦平。
武王竟至周，而卒於周。其弟立，為昭王。
【索隱】趙系家昭王名稷。系本云名側也。王母宣太后，楚女也。楚懷王怨前秦敗楚於丹陽而韓不救，乃以兵圍韓雍氏。
【索隱】趙惠王二十六年，楚圍雍氏，至昭王七年，又圍雍氏，韓求救於秦，是再圍也。劉氏云「此是前圍雍氏，當赧王之三年」。戰國策及紀年與此並不同。【正義】故城在洛州洛陽縣東北二十里。韓使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂為韓言於秦昭王曰：「公仲方有得秦救，故敢扞楚也。今雍氏圍，秦師不下殽，公仲且仰首而不朝，公叔且以國南合於楚。楚、韓為一，魏氏不敢不聽，然則伐秦之形成矣。不識坐而待伐孰與伐人之利？」秦王曰：「善。」乃下師於殽以救韓。楚兵去。
秦使向壽平宜陽，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向壽者，宣太后外族也，而與昭王少相長，故任用。向壽如楚，
【集解】徐廣曰：「如，一作『和』。」楚聞秦之貴向壽，而厚事向壽。向壽為秦守宜陽，將以伐韓。韓公仲使蘇代謂向壽曰：「禽困覆車。
【集解】譬禽獸得困急，猶能抵觸傾覆人車。公破韓，辱公仲，公仲收國復事秦，自以為必可以封。
【正義】公仲自以為必可得秦封。今公與楚解口地，
【索隱】解口，秦地名，近韓，今將與楚也。【正義】上紀買反。公，向壽也。解口猶開口得言。向壽於秦開口，則楚人必得封地也。封小令尹以杜陽。
【索隱】又封楚之小令尹以杜陽。杜陽亦秦地，今以封楚今尹，是秦楚合也。秦楚合，復攻韓，韓必亡。韓亡，公仲且躬率其私徒以閼
【集解】烏曷反。於秦。
【正義】公仲恐韓亡，欲將私徒往宜陽閼向壽也。願公孰慮之也。」向壽曰：「吾合秦楚非以當韓也，子為壽謁之公仲，
【正義】子，蘇代也。向壽恐，今蘇代謁報公仲，云「秦韓交可合」。曰秦韓之交可合也。」蘇代對曰：「願有謁於公。
【正義】公，向壽也。言向壽亦黨於楚，與公孫奭、甘茂黨韓、魏同也。人曰貴其所以貴者貴。王之愛習公也，不如公孫奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得親於秦事，而公獨與王主斷於國者何？彼有以失之也。
【索隱】彼言公孫奭及甘茂也。有以失之，謂不見委任，情有所失。【正義】言秦王雖愛習公孫奭、甘茂，秦事不親委者，為黨韓、魏也。今國事獨與向壽主斷者，不知壽黨於楚以事秦王者，以失之也。公孫奭黨於韓，而甘茂黨於魏，故王不信也。今秦楚爭彊而公黨於楚，是與公孫奭、甘茂同道也，公何以異之？
【正義】蘇氏云：「向壽與公孫奭、甘茂皆有黨，言無異也。」又一云改異黨楚之意。人皆言楚之善變也，而公必亡之，是自為責也。
【正義】楚善變改，不可信。若變改，向壽必亡敗，是自為責。公不如與王謀其變也，善韓以備楚，
【正義】令秦親韓而備楚之變改，則向壽無患矣。如此則無患矣。韓氏必先以國從公孫奭而後委國於甘茂。韓，公之讎也。
【正義】韓氏必先委二人，故韓為向壽之讎。今公言善韓以備楚，是外舉不辟讎也。」向壽曰：「然，吾甚欲韓合。」對曰：「甘茂許公仲以武遂，
【集解】徐廣曰：「秦昭王元年予韓武遂。」反宜陽之民，
【正義】武遂，宜陽，本韓邑也，秦伐取之。今欲還韓，令其民得反歸居之。今公徒收之，甚難。」
【正義】蘇代言甘茂許公仲以武遂，又歸宜陽之民，今向壽徒擬收之，甚難事也。向壽曰：「然則奈何？武遂終不可得也。」對曰：「公奚不以秦為韓求潁川於楚？
【正義】潁川，許州也。楚侵韓潁川，蘇代令向壽以秦威重為韓就楚求索潁川，是親向壽。此韓之寄地也。公求而得之，是令行於楚而以其地德韓也。公求而不得，是韓楚之怨不解
已買反。而交走秦也。
【索隱】韓楚怨不解，二國交走向秦也。秦楚爭彊，而公徐過楚
【集解】徐廣曰：「過，一作『適』。」以收韓，此利於秦。」
【正義】若二國皆事秦，公則漸說楚之過失以收韓，此利於秦也。向壽曰：「奈何？」對曰：「此善事也。甘茂欲以魏取齊，公孫奭欲以韓取齊。今公取宜陽以為功，收楚韓以安之，而誅齊魏之罪，
【正義】言公孫奭、甘茂皆欲以秦挾韓魏而取齊，今向壽取宜陽為功，收楚韓安以事秦，而責齊魏之罪，是公孫奭、甘茂不得同合韓魏於秦以伐齊也。是以公孫奭、甘茂無事也。」
甘茂竟言秦昭王，以武遂復歸之韓。
【正義】年表云秦昭王元年予韓武遂也。向壽、公孫奭爭之，不能得。向壽、公孫奭由此怨，讒甘茂。茂懼，輟伐魏蒲阪，亡去。
【集解】徐廣曰：「昭王元年，擊魏皮氏，未拔，去。」樗里子與魏講，罷兵。
【索隱】鄒氏云：「講讀曰媾。媾猶和也。」 甘茂之亡秦奔齊，逢蘇代。代為齊使於秦。甘茂曰：「臣得罪於秦，懼而遯逃，無所容跡。臣聞貧人女與富人女會績，貧人女曰：『我無以買燭，而子之燭光幸有餘，子可分我餘光，無損子明而得一斯便焉。』今臣困而君方使秦而當路矣。茂之妻子在焉，願君以餘光振之。」蘇代許諾。遂致使於秦。已，因說秦王曰：「甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自殽塞及至鬼谷，
【集解】徐廣曰：「在陽城。【正義】三殽在洛州永寧縣西北。」其地形險易皆明知之。彼以齊約韓魏反以圖秦，非秦之利也。」秦王曰：「然則奈何？」蘇代曰：「王不若重其贄，厚其祿以迎之，使彼來則置之鬼谷，
【正義】劉伯莊云：「此鬼谷，關內雲陽，非陽城者也。」案：陽城鬼谷時屬韓，秦不得言置之。終身勿出。」秦王曰：「善。」即賜之上卿，以相印迎之於齊。甘茂不往。蘇代謂齊湣王曰：「夫甘茂，賢人也。今秦賜之上卿，以相印迎之。甘茂德王之賜，好為王臣，故辭而不往。今王何以禮之？」齊王曰：「善。」即位之上卿而處之。
【索隱】處猶留也。秦因復甘茂之家
【正義】復音福。以市於齊。
齊使甘茂於楚，楚懷王新與秦合婚而驩。
【集解】徐廣曰：「昭王二年時迎婦於楚。」而秦聞甘茂在楚，使人謂楚王曰：「願送甘茂於秦。」楚王問於范蜎
【集解】徐廣曰：「一作『蠉』。」【索隱】音休緣反，又休軟反。蠉，休緣反。戰國策云作「蝝」也。【正義】許緣反。曰：「寡人欲置相於秦，孰可？」對曰：「臣不足以識之。」楚王曰：「寡人欲相甘茂，可乎？」對曰：「不可。夫史舉，下蔡之監門也，大不為事君，小不為家室，以苟賤不廉聞於世，甘茂事之順焉。故惠王之明，武王之察，張儀之辯，而甘茂事之，取十官而無罪。茂誠賢者也，然不可相於秦。夫秦之有賢相，非楚國之利也。且王前嘗用召滑於越，
【集解】徐廣曰：「滑，一作『涓』。」而內行章義之難，
【集解】徐廣曰：「一云『內句章昧之難』。」【索隱】謂召滑內心猜詐，外則佯章恩義，而卒包藏禍心，搆難於楚也。注「一云內句章、昧之難」。案：戰國策云「納章句之難」。越國亂，故楚南塞厲門
【集解】徐廣曰：「一作『瀨湖』。」【正義】劉伯莊云：「厲門，度嶺南之要路。」而郡江東。
【正義】吳越之城皆為楚之都邑。計王之功所以能如此者，越國亂而楚治也。今王知用諸越而忘用諸秦，臣以王為鉅過矣。然則王若欲置相於秦，則莫若向壽者可。夫向壽之於秦王，親也，少與之同衣，長與之同車，以聽事。王必相向壽於秦，則楚國之利也。」於是使使請秦相向壽於秦。秦卒相向壽。而甘茂竟不得復入秦，卒於魏。
甘茂有孫曰甘羅。
甘羅者，甘茂孫也。茂旣死後，甘羅年十二，事秦相文信侯呂不韋。
【索隱】戰國策云甘羅事呂不韋為庶子。 秦始皇帝使剛成君蔡澤於燕，三年而燕王喜使太子丹入質於秦。秦使張唐往相燕，欲與燕共伐趙以廣河間之地。張唐謂文信侯曰：「臣嘗為秦昭王伐趙，趙怨臣，曰：『得唐者與百里之地。』今之燕必經趙，臣不可以行。」文信侯不快，未有以彊也。甘羅曰：「君侯何不快之甚也？」文信侯曰：「吾令剛成君蔡澤事燕三年，燕太子丹已入質矣，吾自請張卿相燕而不肯行。
【索隱】即張唐也。卿，字也。」甘羅曰：「臣請行之。」文信侯叱曰：「去！我身自請之而不肯，汝焉能行之？」
【正義】女音汝。焉，乙連反。甘羅曰：「夫項橐生七歲為孔子師。
【索隱】橐音託。尊其道德，故云「項橐」。今臣生十二歲於茲矣，君其試臣，何遽叱乎？」於是甘羅見張卿曰：「卿之功孰與武安君？」卿曰：「武安君南挫彊楚，北威燕、趙，戰勝攻取，破城墮邑，不知其數，臣之功不如也。」甘羅曰：「應侯之用於秦也，
【索隱】應侯范睢也。孰與文信侯專？」張卿曰：「應侯不如文信侯專。」甘羅曰：「卿明知其不如文信侯專與？」曰：「知之。」甘羅曰：「應侯欲攻趙，武安君難之，去咸陽七里而立死於杜郵。今文信侯自請卿相燕而不肯行，臣不知卿所死處矣。」張唐曰：「請因孺子行。」令裝治行。
行有日，甘羅謂文信侯曰：「借臣車五乘，請為張唐先報趙。」文信侯乃入言之於始皇曰：「昔甘茂之孫甘羅，年少耳，然名家之子孫，諸侯皆聞之。今者張唐欲稱疾不肯行，甘羅說而行之。今願先報趙，請許遣之。」始皇召見，使甘羅於趙。趙襄王郊迎甘羅。甘羅說趙王曰：「王聞燕太子丹入質秦歟？」曰：「聞之。」曰：「聞張唐相燕歟？」曰：「聞之。」「燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。張唐相燕者，秦不欺燕也。燕、秦不相欺者，伐趙，危矣。燕、秦不相欺無異故，欲攻趙而廣河間。王不如齎臣五城以廣河閒，
【索隱】齎音側奚反，一音賫。並謂割五城與臣也。請歸燕太子，與彊趙攻弱燕。」趙王立自割五城以廣河閒。秦歸燕太子。趙攻燕，得上谷三十城，
【索隱】戰國策云得三十六縣。【正義】上谷，今媯州也，在幽州西北。令秦有十一。
【索隱】謂以十一城與秦也。 甘羅還報秦，乃封甘羅以為上卿，復以始甘茂田宅賜之。
太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人稱其智，故頗采焉。甘茂起下蔡閭閻，顯名諸侯，重彊齊楚。
【集解】徐廣曰：「恐或疑此當云『見重彊齊』，誤脫一字。」【正義】甘茂為彊齊楚所重。甘羅年少，然出一奇計，聲稱後世。雖非篤行之君子，然亦戰國之策士也。方秦之彊時，天下尤趨謀詐哉。
索隱述贊曰：嚴君名疾，厥號「智囊」。旣親且重，稱兵外攘。甘茂並相，初佐魏章。始推向壽，乃攻宜陽。甘羅妙歲，卒起張唐。