周太祖文皇帝姓宇文氏，名泰，字黑獭，代郡武川人。他的远祖出自炎帝。炎帝被黄帝所灭之后，子孙们远逃到北方的荒野之地。后来有一位名叫葛乌兔的人，勇猛而又多智谋，鲜卑人便奉他作为部族首领，总管十二个部落，世代相传作为大人。到后代有位孙子名叫普回，他因外出打猎时得到三只玉玺，上面刻有“皇帝玺”的文字，普回认为是天意让自己当皇帝，所以觉得十分惊奇。鲜卑的习惯称天子为“宇文”，所以他把国号叫做宇文，并以此作为家族的姓氏。
普回的儿子莫那，从阴山南迁，开始时居住在辽西，称为献侯，是北魏的属国，世代和亲。从莫那传九代至侯归豆，被慕容晃所灭。侯归豆的儿子陵在燕国任职，拜为驸马都尉，封玄菟公。当慕容宝败亡后，他归顺魏国，任都牧主，封爵安定侯。天兴初年，魏国迁徙国中豪杰之士到代都，宇文陵也依照规定迁居到武川，并成为这个郡县的人。宇文陵生儿子系，系生韬，韬生宇文泰的父亲宇文肱。他们都以勇武有谋略而著称。
宇文肱讲义气而有才干。正光末年，沃野镇人破六韩拔陵叛乱，他所封的伪王卫可瞔气势最盛，宇文肱便纠合了乡里的众人一起，斩杀了卫可瞔，卫的部下也都败散了。宇文肱后来加入鲜于修礼队伍中，被定州军所击败，战死在阵上。武成初年，追谥号为“德皇帝”。
宇文泰是宇文肱的小儿子，母亲为王氏。起初怀孕到五个月时，王氏晚上梦见自己抱儿子升天，可是还没有到天上就停止了。醒来以后，她告诉了宇文肱。宇文肱高兴地说：“虽然没有到天上，也是显贵到极点了。”皇帝出生时有一团黑气就像大盖罩一样，罩在他的身上。长成以后，身长八尺，方额而又宽广，长有一部很美的髯须，发长至地，手垂过膝盖，背上有黑记，屈曲如同龙盘绕的形状。面色有紫光，人们望见后都十分敬畏他。
他从小很有气度，不做一般人所从事的活计，看轻钱财好施于人，以结交贤士大夫当作要紧事情。他跟随父亲在鲜于修礼的军队里。当葛荣杀鲜于修礼时，宇文泰十八岁。葛荣委任他为将军。但宇文泰观察后认为葛荣难成大事，就和几位哥哥商量准备离开他。可是他们还没有行动，正好葛荣灭亡，他们便随着尔朱荣迁至晋阳。尔朱荣很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好汉，便假托别的过错而打算杀掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰认为这是自己家里的冤情，便自己前去找尔朱荣说理，他慷慨陈词，使尔朱荣也受了感动，赦免了洛生，此后对宇文泰也格外敬重。
宇文泰起初以统军职务跟着尔朱荣四处征讨，后来作为别将跟从贺拔岳到洛阳讨伐北海王颢。孝庄皇帝重新登基后，以功封宇文泰为宁都子。后来他又随贺拔岳入关，讨平了万俟丑奴，代行原州刺史。当时关中、陇中一带贼寇作乱，宇文泰用恩惠和信义来安抚百姓，百姓都十分高兴，他们说：“要是早遇到宇文泰使君，我们怎么会跟从叛逆作乱呢？”宇文泰曾经带着几个骑士一起到野外去，忽然听见传来箫鼓的乐声，他便问跟从的众人，可是他们都没有听到，他心里觉得很奇怪。
普泰二年(532)，尔朱天光向东出兵抵抗齐神武帝的进攻，留他的弟弟尔朱显寿坐镇长安，召秦州刺史侯莫陈悦东下合兵进击。贺拔岳知道尔朱天光这次出兵必败，想留侯莫陈悦来京共同对付尔朱显寿，但想不出有什么好的计策。宇文泰对贺拔岳说“：如今尔朱天光军队离此较近，侯莫陈悦恐怕还不会对他怀有贰心。如果把这件事直接告诉他，只怕会引起他的惊恐不安。不过侯莫陈悦虽说是主将，并不能真正控制住他的军队，如果先说服他部下的众将，这些人必定愿意留下来。这时侯莫陈悦前进的话必定误了尔朱天光规定的期限，后退的话又怕军心变故，如果乘此时再劝说侯莫陈悦，事情一定能办妥。”贺拔岳听后十分高兴，当即让宇文泰到侯莫陈悦的军中劝说众人。侯莫陈悦便和贺拔岳一起偷袭长安。宇文泰带领轻骑兵作为先锋，直追到华阴，抓住了尔朱显寿。当贺拔岳任关西大行台时，宇文泰被封为左丞，兼领贺拔岳府中司马，无论大小事情，都由他来决定。
北齐神武皇帝除掉尔朱氏，便专权独霸朝政。宇文泰请求前去看看情况。到了并州后，神武帝觉得宇文泰不是寻常人，他说：“这小子眉目长得不寻常。”便准备留下他。宇文泰装出一副十分忠诚的样子，同时又拜托神武帝身边的亲信们替他苦苦哀求，让他回去回报使命。得到允许后当即动身，加倍赶路。可是他动身走了一天以后，神武帝就后悔了，他派出上等的驿马日行千里，一直追到潼关，未能赶上，只得回去了。宇文泰回来后，对贺拔岳说：“高欢岂是当臣子的，只是叛逆的计谋还未实行罢了，他害怕您们兄弟而已。侯莫陈悦原本就是个平庸之才，高欢并不担心他。不过只要早作准备，击败高欢也不难。如今费也头统率精锐骑兵不下一万人，夏州刺史解拔弥俄突掌握三千多人的常胜军，他们和灵州刺史曹泥等人都自恃离京城路远而偏僻，常怀有别种想法。河西的流人纥豆陵伊利等，拥有众多人口，物产丰富，没有接受朝廷管辖。如今我们把军队移向陇地，占据要害地点，向他们显耀军威，同时又以德感化，就能够收服他们的兵马，壮大我军。再西和氐、羌，北抚沙漠与边塞之众，然后回军长安，安定与辅佐魏朝，这正是当年齐桓公晋文公所做的大事啊！”贺拔岳听后，十分高兴。他又派遣宇文泰回朝奏请诸事，秘密地陈说计划。魏帝听从了他们的计谋，并加封宇文泰为武卫将军，然后回到贺拔岳的军中回报。于是，贺拔岳将军队往西带到平凉。
贺拔岳觉得夏州四邻都是贼寇们占领的地方，需要一位有才干的刺史来治理和镇守，众人都推举宇文泰。贺拔岳说“：宇文左丞是我的左右手，怎么能够离开呢？”他想了些日子，也没有更合适的人，便听从了大家的建议，上表请求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，纥豆陵伊利等望风归附，可是曹泥仍然和齐神武帝相通往。
北魏永熙三年(534)正月，贺拔岳准备攻打曹泥，他派都督赵贵到夏州和宇文泰商量。宇文泰说：“曹泥占据孤城，又是偏远地区，不足忧虑。侯莫陈悦贪得无厌又不讲信誉，应当考虑先除掉他。”可是贺拔岳不听，便跟侯莫陈悦一起出兵攻打曹泥。二月间，军队来到河曲这个地方时，贺拔岳果然被侯莫陈悦所害。贺拔岳的部众散归平凉，只有大都督赵贵统率的部众收贺拔岳的尸体回营。这时三军不知该归谁统领，各将领觉得都督寇洛年纪最大，便推举他出来主持军务。寇洛向来没有雄才大略，他的命令没有人执行，便请求让位。于是赵贵便对着众将竭力称赞宇文泰英姿焕发而又有雄才大略，如果向他告知贺拔岳的丧事，他一定会赶来参加，大家便乘势拥戴他主持军务，这样就大事办妥了。众将都称赞是好办法。于是，派赫连达疾驰赶往夏州告诉宇文泰。当时夏州的官员和民众都哭泣起来，请求宇文泰暂时留在夏州，观望事态的发展变化。宇文泰说“：难于得到和容易失去的东西便是时机，当天就作出决定就是当机立断。如今不早些前去，只怕众心离散。”都督弥姐元进企图给侯莫陈悦当内应，暗中杀掉宇文泰。事情被觉察后，将他处斩。
宇文泰便领着部下，轻骑飞奔来平凉。当时齐神武帝也派了长史侯景前来招降贺拔岳的部众，当宇文泰到达安定时，正好在驿站里遇见了侯景。宇文泰正在吃饭，见侯景后，把嘴里的饭吐出，命令部下立即上马起程，他对侯景说：“贺拔公虽已身死，宇文泰却还在，你来想干什么？”侯景大惊失色，说道：“我不过是一支箭，随人射到哪里罢了。”于是，他转身回去了。宇文泰到达平凉后，对着贺拔岳的尸体放声大哭，十分伤心。将士们都又悲又喜，说道：“宇文公到了，我们不用担忧了。”
齐神武帝又派侯景和常侍张华原、义宁太守王基前来犒劳宇文泰，宇文泰不肯接受。他因为和王基有旧交情，想把王留下来，同时也把侯景留下，可是两人都不肯屈从，他便让两人都回去。当时斛斯椿正在宇文泰的身边，他对宇文泰说“：侯景可是人中的俊杰啊！为什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驿马追赶，未能赶上。王基也逃回，他告诉神武帝，说宇文泰确实是英雄豪杰，请在他的军心未定的情况下消灭他。神武帝说：“您没见到贺拔岳和侯莫陈悦的下场吗？我自当用计策拱手轻取他。”可是后来在沙苑失败，神武帝十分追悔。
这时，魏帝正准备消灭齐神武帝，听说贺拔岳被害，便派武卫将军元毗传旨慰问贺拔岳的军队，同时把军队调回洛阳。元毗到平凉后，众将已公推宇文泰主持军务。魏帝下令追回侯莫陈悦的军队，可是侯莫陈悦已经归附齐神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰说“：侯莫陈悦陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的诏令，这是国家的大贼。”于是下令各部戒严，准备讨伐侯莫陈悦。
当元毗还朝时，宇文泰上表给魏帝，说明高欢正拥兵河东，侯莫陈悦又据守水洛，部队首尾受敌夹制，请求暂缓回军京城。宇文泰这时正一心一意想讨伐侯莫陈悦，又还不清楚朝廷的想法，而且部众也还未到齐，所以上表托辞。于是他和元毗以及众将宰杀牲畜，对天盟誓，共同辅佐朝廷。
起先，当贺拔岳的军队驻守河曲时，有一位军吏独自外出行走，遇到一位老人对他说：“贺拔氏虽然掌管众军，最终一无所成，应当有位宇文氏从东北而来，此后一定大为兴盛。”说完就不见了。到这时老人的话才应验。
魏帝便下诏任宇文泰为大都督，立即统率贺拔岳的军队。宇文泰便送信给侯莫陈悦，责备他杀害贺拔岳的罪过，又告诉他要立即回朝，侯莫陈悦却假传一份诏书给秦州刺史万俟普拨，命令他增援自己。万俟普拨看到这份诏书后产生怀疑，便把它封好交给宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰询问安定秦、陇一带的计谋。宇文泰请魏帝召回侯莫陈悦，授给他朝廷的内官，并且封给他瓜州、凉州一个地方的藩王的爵号，否则，还是要引起他的猜疑。
三月，宇文泰进军到达原州，所有军队都已到齐。他便向大家说明了准备讨伐侯莫陈悦的意图，士卒们无不满怀愤怒。四月，军队到达上陇。宇文泰留下哥哥的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军纪严明，对民众秋毫无犯，老百姓都十分高兴。当军队走出木峡关时，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陈悦为人胆小而且多疑，便命令部队以加倍的速度急行军，日夜兼程，出其不意。侯莫陈悦果然怀疑自己身边的将领对他不忠，弄得部下人人惶惶不安，众叛亲离。当听说宇文泰的大军将到达时，侯莫陈悦退保略阳，留下一万人坚守水洛。宇文泰到后，大军团团围住水洛城，守城将军出降。宇文泰随即带领几百轻骑兵赶往略阳，以接近侯莫陈悦的军队。侯莫陈悦的部下都劝告他退守上圭阝。当时南秦州刺史李弼也在侯莫陈悦的军中，他乘人不备时派使者前往宇文泰军中，请求充当内应。当夜侯莫陈悦出军时，军中自惊而大溃败，许多将领和兵卒都前来宇文泰军中投降。宇文泰乘机出兵奋击，大破侯莫陈悦军。侯莫陈悦跟他的子弟以及帐中几十骑人马逃走。宇文泰便命令原州都督宇文导追赶侯莫陈悦，在牵屯山把他斩首，然后将首级传送洛阳。宇文泰到达上圭阝时，只见侯莫陈悦的府中财宝堆积如山，他都拿出来奖赏兵士们，自己没有拿一点。他的随从们偷拿出一只银瓮归营，宇文泰知道后把有关人员加以治罪，同时将里面的东西剖开分赏将士们，大家都非常高兴。
齐神武帝得知关陇获胜的消息，便派使者来到宇文泰军中，打算深相交结。宇文泰拒绝来使，并把神武帝送来的书信封好上奏朝廷。这时，神武帝已心怀叵测，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰领兵稍向东进。宇文泰便命令大都督梁御率领步骑兵五千人，准备镇守黄河、渭河汇合的地方，打算进一步攻取河东。魏帝加封宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，依照规矩加以封拜，使持节照旧。
这时魏帝正打算攻打北齐神武帝，便又派人来要求发兵。宇文泰便命令前秦州刺史骆超为大都督，率领轻骑兵一千人前往洛阳。魏帝又加封宇文泰为尚书左仆射、关西大行台，其余官衔如故。宇文泰便传檄文到各方镇，历数齐神武高欢之罪。
宇文泰对大家说“：高欢虽智谋不足而奸诈有余，如今他声言西征，其实意在进入洛阳。我要让寇洛带一万多名马步兵从泾州向东，王罴带领军队一万，先占领华州。高欢如果西来，王罴足以和他对抗；如果他敢于进犯洛阳，寇洛立即出兵袭击汾州和晋州。我立即领兵直到京城，让高欢进有内顾之忧，退有被蹑制的顾虑，大事一举可定，这是上策。”众人都认为很好。
七月，宇文泰带领军队从高平出发，他的前军已经到达弘农。这时，高欢的部队逼近京都洛阳。魏武帝亲自统率六军屯守河桥，命令左卫元斌之、领军斛斯椿镇守武牢关。宇文泰对旁边的人说：“高欢几天之内行军八九百里，这是通晓兵法的人所忌讳的事，正应该乘机袭击他。而皇上是万乘之尊，不能渡河决战，正在沿岸防守。黄河长达万里，防御困难，只要有一处渡过，就大势已去。”他当即让大都督赵贵作为别道行台，从蒲坂渡河，直攻并州；派遣大都督李贤领精锐骑兵一千奔赴洛阳。可是，由于元斌之和斛斯椿争权夺利，防守不严，魏武帝只得轻骑入关。宇文泰安排仪仗队和卫队前来迎接，在东阳驿拜见魏孝武帝，并脱下帽子流着泪向魏帝谢罪。
于是，宇文泰奉魏帝定都长安，开辟荒地，建立朝廷。从此，军队和国家要务，都由宇文泰作决定。仍加封宇文泰为大将军、雍州刺史，兼尚书令，晋封为略阳郡公，又另设立两位尚书，随时处置有关事务，除去尚书仆射官职，其余照旧。起初，魏孝武帝在洛阳时，已经答应把冯翊长公主嫁给宇文泰，但还未成亲而魏帝西迁长安。到这时下诏成亲，宇文泰被封为驸马都尉。
八月，齐神武帝攻克潼关，入侵华阴。宇文泰领着众军驻守霸上严阵以待。但高欢只是留下部将薛瑾防守潼关，带军队退回洛阳。宇文泰便进军潼关，斩了薛瑾，俘虏了士兵七千人。回兵长安时，他被封为丞相。
十一月，派仪同李虎和李弼、赵贵等讨伐曹泥，攻打灵州，李虎引黄河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪门首领被迁徙到咸阳。
闰十二月，魏孝武帝驾崩。宇文泰和众大臣议定，立魏南阳王宝炬为皇帝，称文帝。
大统元年(535)正月初二，魏文帝晋升宇文泰为都督中外诸军、录尚书事、大行台，改封安定郡王。宇文泰坚决辞去王爵和录尚书事，魏文帝答应了，便改封他为安定郡公。当东魏将领司马子如进犯潼关时，宇文泰领兵屯守霸上。司马子如回军从蒲津进攻华州，被刺史王罴打退。
三月，宇文泰让有关部门制定二十四条新规定，上奏皇帝并实行。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王万俟普拨带领本部人马投往东魏，宇文泰以轻骑追赶，一直追过黄河北面一千多里远，因未能赶上而回。
三年(537)正月，东魏进犯龙门，屯兵在蒲坂，建造三座浮桥渡河。又派将军窦泰往潼关，高昂围洛州。宇文泰出军广阳，他召集众将说：“敌人从三个方向牵制我军，又建造桥梁，显示一定要渡河，目的是拖住我军，让窦泰得以顺利西进。况且高欢起兵以来，窦泰每次都当先锋，部下大多是精兵，屡次获胜必定骄傲。如今突袭就一定能打败他，打败窦泰，那么高欢就会不战而退了。”众将都说“：敌人就在近处，舍近而袭远，如果有失误，就后悔不及了。”宇文泰说：“高欢前次再攻潼关时，我军不过在霸上防御。如今他大军前来，一定认为我们也只是防守而已。他又正是得意的时候，有轻视我们的想法，乘此机会出兵，有什么攻不下的？敌人虽然在造桥，却未能立即渡河。在五天时间里，我一定能战胜窦泰。”十三日，宇文泰回军长安，声称将出兵陇右。十四日，谒见魏文帝后立即暗地把军队带到小关。窦泰突然听说西魏军队到达，还没来得及列阵，宇文泰便带兵猛攻，把窦泰的军队全部俘虏，斩了窦泰，将首级传到长安。高昂听到消息，便烧掉辎重物品慌忙撤退。高欢也撤下浮桥退军。宇文泰这才回军长安。
六月，宇文泰奏请免去行台职务，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰录尚书事，宇文泰坚决推辞后才停止。
八月十四日，宇文泰带领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将军东征，到达潼关。宇文泰对全军发出誓言说：“和你们众人，奉天威，除暴乱！各位将士，整齐甲兵，尽力疆场，不得贪财以轻敌，不得逞凶以作威！服从命令便奖赏，不听命令将被杀，众位将士，勉力从行！”他便先派于谨到盘豆略地，攻克了盘豆，俘虏东魏守将高叔礼，送到长安。二十五日，到达弘农，攻城，城破，活捉东魏陕州刺史李徽伯，俘虏了士兵八千人。守将高千逃走渡河，宇文泰命令贺拔胜追赶并活捉了他，一起送到长安。于是，宜阳、邵郡都归降。过去河南一带听命于东魏的豪强们也都归降西魏。
齐神武帝很害怕，便带领军队前往蒲坂，准备从后土渡河。又派他的部将高昂领三万人出河南。这一年，关中饥荒，宇文泰在弘农让军队吃粮五十多天。当时，宇文泰的军队不满一万人，当听到高欢准备渡河的消息，便回军。高欢渡过黄河后，进逼华州。由于刺史王罴防守严密，他们便趟过洛水，驻扎在许原之西。宇文泰到达渭南后，调遣的各州人马还没有到达。他准备进攻高欢，众将认为寡不敌众，请求让高欢再往西一段观察动向。宇文泰说“：高欢如果到了咸阳，人心就会浮动不安，现在乘他刚到，可以进攻他。”他当即让人在渭河上建造浮桥，并命令将士们都带好三天粮食，轻骑渡过渭河，辎重行李留在渭南，沿河向西前进。
十月初一，军队到达沙苑，距离北齐军队六十多里路远，高欢带领军队前来会战。初二，侦察骑兵报告齐军已到。宇文泰召集众将商议对敌之策。李弼说“：敌众我寡，不能在平地上布阵。在这里东南十里处，有渭河河曲，可以先占领后严阵以待。”于是军队进至渭曲，背水排成东西阵容，李弼为右方阵，赵贵为左方阵。命令将士们把戈放倒在草丛中，听见鼓声后再起来。黄昏时，齐军到达后，望见魏军人少，便争先恐后地向左边涌去，队伍混乱得没有队形。两军快交战时，宇文泰擂响战鼓，将士们都从埋伏地一跃而起。于谨等率领的六军前来会战，李弼等人率领铁骑兵横腰拦击，把齐军拦腰截为两段，于是大破齐军，斩首六千多级，临阵投降的有二万多人。高欢连夜逃走，魏军追至黄河，又大破齐军。前后共俘虏齐军士卒七万人，留下精兵二万，其余都放他们回去了。宇文泰得到了许多敌人的军用物资和兵甲，把俘虏送往长安献给朝廷。李穆说“：高欢吓破胆了，追上去可以抓住他。”宇文泰不听，便回兵渭南。这时，他所征调的各州人马才刚刚来到。他便在当时的战场上按照参战人数，每人种树一株，共栽了七千株柳树，以此作为表彰战功。魏帝加封宇文泰为柱国大将军，增加封邑，和过去合并共有五千户。李弼等十二位将领，也都晋爵和增加食邑的户数。
于是，宇文泰以左仆射、冯翊王元季海为行台，和开府独孤信统率步骑兵两万人进攻洛阳，贺拔胜、李弼渡河围攻蒲坂。蒲坂守将高子信打开城门接纳贺拔胜的军队，东魏将领薛崇礼弃城而逃，贺拔胜等人追赶并抓住了他。宇文泰进军蒲坂，占领汾州、绛州。起初，宇文泰从弘农领兵入关后，东魏将领高昂围困了弘农。后来听到东魏军大败的消息，才退守洛阳。独孤信进军到新安时，高昂又退走渡河，于是，西魏军进驻洛阳。从梁、陈以西广大地方，将领和官吏们前来投降的络绎不绝。
这时，东魏将领尧雄、赵育、是云宝从颍川出兵，想收复被投降者带往西魏的土地。宇文泰派仪同宇文贵、梁迁等迎面攻击，大破东魏军，赵育前来投降。东魏又派任祥率领河南兵和尧雄会合，仪同怡峰和宇文贵、梁迁等又击败了他们。宇文泰又派都督韦孝宽攻取豫州。是云宝杀了东扬州刺史那椿，以东扬州投降西魏。
四年(538)三月，宇文泰领着诸将入朝，朝见后返回华州。
七月，东魏将领侯景等把独孤信围在洛阳，齐武帝高欢又加兵合围。宇文泰保护魏帝到谷城，和敌军对阵时，斩了东魏将领莫多娄贷文，全部俘虏了他的部下，送到弘农。于是宇文泰又进军至鏶水之东。侯景等在夜间解围而去。天亮时，宇文泰带领轻骑追到黄河上。侯景等人据守河桥北面，南连芒山设下阵势，和宇文泰各军作战。宇文泰的战马被流矢射中，惊逃，军中大乱。都督李穆把自己的战马给宇文泰骑，西魏军威又大振，于是大败东魏军，斩了敌军将领高昂、李猛、宋显等人，俘虏了兵士一万五千人，掉到河里淹死的敌兵数以万计。
当天，由于两军作战阵营庞大，头尾相距太远，战斗从早晨一直打到下午未时，来回战斗几十场，战场中烽烟滚滚，彼此不知胜负的消息。独孤信、李远为右阵，赵贵、怡峰为左阵，两翼作战都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何处，因此都丢下士卒先自归来。开府李虎、念贤等人原是后军，遇见独孤信等人退回，便也跟着回军。于是，西魏军队全军撤退，洛阳也失守了。当大军退到弘农时，守将早已都弃城西去，原来宇文泰俘获的东魏降卒们关闭城门坚守，不肯出迎，宇文泰命军士们攻下城池，斩了为首的几百个人。
当西魏大军东征时，关中留守的兵士人数很少，而前后俘虏的许多东魏投降的士兵们都散居在百姓中，这时便趁机谋反，制造混乱。当李虎等到达长安时，不知怎么办好，便和太尉王盟、仆射周惠达保护西魏的太子出行到达渭北，于是关中大乱，百姓也互相抢掠，在沙苑被俘的东魏士兵赵青雀和雍州人于伏德等人便聚众造反。赵青雀占领长安子城，于伏德占领咸阳，他和太守慕容思庆都各自收留降兵，用来对抗回朝的军队。长安城中居民都自动联合起来对抗赵青雀，每天双方交战。魏文帝留在阌乡，命令宇文泰征讨。当长安城父老见到宇文泰时，又悲又喜地说：“想不到今天又能见到宇文公。”男男女女都相互庆贺。华州刺史宇文导攻下咸阳，斩了太守慕容思庆，活捉了于伏德，又南渡渭河，和宇文泰会师，攻破赵青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在长安，后来便和赵青雀同谋反叛，这时也依法处决，关中才算安定下来，魏文帝回到长安，宇文泰又屯守华州。
十二月，是云宝偷袭洛阳，东魏守将王元轨弃城而逃。都督赵刚攻打广州也得胜，这样，自襄州、广州以西的城镇又属西魏所有。
五年(539)冬天，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春天，东魏将领侯景兵出三亚鸟，准备入侵荆州，宇文泰派开府李弼、独孤信各领骑兵出武关，侯景只得回兵。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，实行十二条制度，因担心百官不能认真履行职责，又再次下令申明。
八年(542)十月，北齐神武帝高欢入侵汾州、绛州，包围了玉壁。宇文泰出兵到达蒲坂，渡过汾河追击，齐军逃走。
十二月，魏文帝在华阴狩猎，并大举犒劳所有将士。宇文泰率领众将，在行宫朝见魏文帝。
九年(543)二月，东魏北豫州刺史高慎以州城来归降，宇文泰领兵前去迎接。
三月，齐神武帝占领芒山列阵，几天之内没有前进。宇文泰把辎重留在鏶河曲处，让军士们都口中衔枚，夜间登上芒山，天未亮便出击。高欢单骑逃走，被贺拔胜追了很长路，差一点被追上。宇文泰带领右军若干惠的部队，大破高欢军，全部俘虏了他的士兵。赵贵等五位将军进攻左翼，作战不利。高欢又合兵来战，宇文泰失利，当夜领兵回朝。入关以后，宇文泰屯兵渭水上。高欢从后进军至陕州，开府达奚武等出兵抵抗，这才把他打退。宇文泰因在芒山时诸将失去节制，上表朝廷，请求自贬官职，魏帝不许诺。于是，他广募关、陇一带豪杰志士，以便增加军力。
十月，在栎阳大阅兵，回来又屯守华州。
十年(544)五月，宇文泰到京中朝见。
七月，魏文帝以宇文泰前后所奏上的二十四条制度和十二条新制度，做为中兴的永久制度，命令尚书苏绰加以增删，合为五卷，颁布于全国。于是收罗贤能之士充当州郡县的主官，让他们学习新条令后派出任职。几年之间，百姓都感到便利。
十月，在白水大阅兵。
十一年(545)十月，在白水大阅兵，接着又西去岐阳围猎。
十二年(546)春天，凉州刺史宇文仲和占据州城反叛，瓜州人张保也杀死刺史成庆和仲和相呼应。宇文泰派开府独孤信前去征讨。东魏大将侯景入侵襄州，宇文泰派开府若干惠去防守，到穰地时，侯景逃去。
五月，独孤信讨平凉州，活捉了宇文仲和，把六千多户百姓迁移到长安安置。瓜州都督令狐延起义兵杀掉张保，瓜州也讨平了。
七月，宇文泰在咸阳大会各路军队。
十三年(547)正月，东魏河南大行台侯景带着河南六州土地前来归降，被围困在颍川。六月，宇文泰派开府李弼前去救援，东魏将领韩轨等人领兵逃走。侯景便迁往豫州镇守。宇文泰派开府王思政占领颍川，李弼领兵回朝。
七月，侯景又暗地准备投降梁朝，宇文泰知道了他的计谋，全部追回先后配给侯景的将士，侯景害怕了，便叛变。
冬天，宇文泰为魏帝保驾到西面的咸阳狩猎。
十四年(548)春天，魏文帝下诏封宇文泰的长子宇文毓为宁都郡公。这是因为当初宇文泰曾经因讨平元颢和拥立孝庄帝有功劳而被封为宁都县子，到现在便改封为郡，用来作为宇文毓的封爵，以此表彰宇文泰当初起兵救援王朝所立下的功勋。
五月，魏文帝加封宇文泰为太师。宇文泰护卫魏太子巡抚西部边境，登上陇山，在山上刻石记事，记录下这次出巡。又到原州，越过北部长城，在这里大举狩猎，再东进五原，到达蒲川，听到魏文帝有病的消息而回朝。到达京城后，魏文帝已病愈，于是宇文泰仍回华州。
当年，东魏大将高岳在颍川围困王思政。
十五年(549)春天，宇文泰派大将军赵贵领兵救援王思政。高岳在氵有河上建堤堰引水灌城，颍川以北都成为一片水塘，救兵无法前进。六月，颍川被攻破。
当初，侯景围困建邺时，梁朝司州刺史柳仲礼前往台城，梁竟陵郡守孙詗以所辖郡前来归附，宇文泰派大都督苻贵领兵镇守。当建邺被攻破后，柳仲礼回到司州，领兵来攻打，孙詗又以竟陵郡叛降梁朝，宇文泰大怒。
十一月，派遣开府杨忠攻克随州，进而把柳仲礼的长史马岫围困在安陆。
十六年(550)正月，柳仲礼前来救援安陆，杨忠在氵崇头拦击，大败梁军，活捉柳仲礼，马岫以安陆城归降。三月，魏文帝封宇文泰的第二个儿子宇文震为武邑公。
七月，宇文泰起兵东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军，驻扎泾北，镇守关中。九月初十，大军从长安出发。连日阴雨绵绵，自秋天一直下到冬季，各军中的马驴大多病死。便在弘农北边造桥渡河，从蒲坂回军。于是河南从洛阳以东、河北从平阳以东都被北齐所占领。
十七年(551)三月，魏文帝驾崩，皇太子继位。宇文泰以冢宰而总揽朝政。
十月，宇文泰派大将军王雄从子午谷出兵，攻打上津、魏兴，大将军达奚武兵出散关，攻打南郑。
废帝元年(552)春天，王雄讨平上津、魏兴，便在这里设置东梁州。
四月，达奚武围困南郑，一个多月后，梁州刺史宜丰侯萧..以南郑归降达奚武。
八月，东梁州百姓围住州城，宇文泰又派王雄前去讨伐。
二年(553)正月，魏废帝下诏任宇文泰为左丞相、大行台、都督中外诸军事。二月，东梁州被讨平，那里的豪强们被迁移到雍州。
三月，宇文泰派大将军、魏安定公尉迟迥带兵到蜀地攻打梁武陵王萧纪。
四月，宇文泰统率精锐骑兵三万人，西越陇坂，渡过金城河，到达姑臧。吐谷浑举国惊恐不安，派使者前来进献贡品。七月，宇文泰从姑臧回京。
八月，尉迟迥攻克成都，剑南被讨平。
十一月，尚书元烈谋反，被杀。
三年(554)正月，开始制定九命的典制，以奖叙内外官员的爵位。以第一品为九级，第九品为一级。改九品以下的为九等俸禄，也以得到九等的为上等。又改变州、郡、县的设置，共改州四十六处，新设州一处，改郡一百零六处，改县三百三十处。
魏废帝对宇文泰不满，于是宇文泰集合公卿一起商议，废去皇帝，立齐王元廓为皇帝，这便是魏恭帝。
恭帝元年(554)四月，宇文泰大宴群臣，西魏太史柳虬手执文书告诉朝廷众官说：“废帝，是文皇帝的嫡长子。七岁时，文皇帝把他托给安定公说：‘这个孩子，能够成才，是由您所造就的；不能成才，也是由您所造成的，您应当努力鼓励他。’您既然受了这样的重托，又身居首辅重任，同时将女儿入宫为皇后，却不能训导教诲，使之有所成就，造成被废黜，辜负了文皇帝当时托付的本意，这个过错不由安定公而该由谁承担呢？”宇文泰便让太常卿卢辩写了一篇诰文对公卿们说“：呜呼！我众位王侯及诸位大臣，文皇帝以襁褓中之幼子托付给我，要我训导他教诲他，实望有所成就。而我无能，不能改变他的心意，因此而辜负文皇帝的意向。呜呼！这个罪责我怎能回避？我心自知，也如同众人之心呀！我的脸面，岂今日特厚，只恐来世，以我作为口实。”二十日，魏恭帝封宇文泰的儿子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公。
七月，到西边巡守，直到原州。
梁元帝派使者请求西魏根据旧地图来确定国家疆界，又连结齐国，言辞悖谬而傲慢。宇文泰说：“古人说过，被上天所遗弃的人，谁能让他兴旺起来呢！这是对萧绎所说的吧！”十月初九，宇文泰派柱国于谨、中山公宇文护和大将军杨忠、韦孝宽等带领步骑兵五万人前去征讨。十一月初一，大军渡过汉水，中山公宇文护和杨忠带领精锐骑兵先驻扎于城下。十四日，于谨到达江陵，列营围城。二十九日，攻下江陵，杀梁元帝，俘虏百官和士众送回西魏，沦为奴婢的有十多万人，二百多家被赦免。立萧鮞为梁朝国君，居住在江陵，成为西魏的附属国。
魏朝开国之时，统领诸侯国三十六国，大姓九十九家。后来大多灭绝了。至此，以诸将中功高的作为三十六国的后继者，其次的为九十九大姓的后继者，他们所统领的军士，也改从他们的姓氏。
二年(555)，梁朝广州刺史王琳入侵边境。十月，宇文泰派遣大将军豆卢宁领兵征讨。
三年(556)正月初一，初次实行《周礼》中的官制，设六部官员。魏恭帝加封宇文泰为太师、大冢宰。宇文泰认为汉魏所设置的官员太多，想要革除过去的弊端，大统年间，便让苏绰、卢辩依照周代制度改革创立新制，不久设六卿官职，但因为还没有制订好，所以各种事务仍由尚书处理。到这时旧制才结束，便命令新制开始实行。
四月，宇文泰北巡。七月，渡北河。魏恭帝封宇文泰儿子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公。
九月，宇文泰有病，回兵至云阳，命令中山公宇文护受遗命辅助嗣子。十月初四，宇文泰死于云阳宫，送回长安发丧，享年五十。十二月十四日，葬于成陵，谥号“文公”。当孝闵帝受禅继皇帝位后，追尊号为文王，建庙号称太祖。武成元年(559)，追尊号为文皇帝。
周文帝宇文泰知人善任，从谏如流，崇尚儒术，善于处理政事，他的恩德和信誉都为众人所深知。他能够驾驭英雄豪杰，凡是见到他的人，都愿意为他效命。沙苑之战时所俘虏的敌军，他释放后加以重用，在河桥之战中，把他们作为战士，他们都死力作战。众将出征时，他都教给作战方略，无不克敌制胜。他生性朴素，不喜欢虚假浮夸，常常以反对当时习俗提倡复古作为自己的初衷。