平阳侯曹参，是沛县人。
秦朝时是沛县的狱吏属员，而萧何是主吏，在县中他们二人都是很有权势的官吏。
高祖任沛公而初起兵时，曹参以中涓官的身份追随他，率领军队攻打胡陵、方舆，进击秦朝郡监的军队，大败他们。
向东攻下薛地，在薛城以西攻击泗水守军。
再攻打胡陵，夺取了它。
曹参转任镇守方舆。
而方舆已经反叛投降了魏王，曹参攻打方舆。
丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。
高祖赐给曹参七大夫的爵位。
在砀地东边曹参攻打秦朝司马..的军队，打败他，夺取了砀地、狐父和祁县的善置。
又攻打下邑以西，直到虞县，进击章邯的车骑部队。
在攻打爰戚和亢父时，曹参率先登上城墙。
曹参升任为五大夫。
向北援救阿县，攻击章邯军队，攻陷陈县，追击到濮阳。
进攻定陶，占领临济。
向南援救雍丘，攻击李由部队，打败他，杀死李由，俘虏秦军军侯一人。
秦军将领章邯打败杀死项梁时，沛公和项羽领军东归。
楚怀王任沛公为砀郡郡守，统率砀郡兵卒。
于是沛公便封曹参为执帛官，号称建成君。
又提升为戚公，隶属砀郡。
后来，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南边打败他们。
在成阳南边攻击王离军队，又在杠里攻打他们，大败他们。
追击败军，向西直到开封，攻击赵贲军队，打败敌军，将赵贲围困在开封城中。
向西在曲遇攻击秦将杨熊的军队，打败敌军，俘虏秦军司马和御史各一人。
迁升为执圭。
跟随沛公攻打阳武，占领頧辕、缑氏，切断了黄河的渡口，在尸乡北面回击赵贲军队，打破敌军。
跟随沛公向南攻打韜县，与南城守将吕齿奇在阳城城东交战，攻陷敌阵，夺取宛城，俘虏吕齿奇，全部平定南阳郡。
跟随沛公向西攻打武关、..关，夺取了它们。
前进攻打秦军于蓝田南边，又趁夜袭击蓝田北边，秦军大败，于是直扑咸阳，灭亡了秦朝。
项羽到了咸阳，封沛公为汉王。
汉王封曹参为建成侯。
曹参随汉王到汉中，迁升为将军。
跟随沛公回师平定三秦。
先是攻击下辩、故道、雍县、台阝县。
在好..以南进击章平的军队，大败敌军，包围了好..，夺取了壤乡。
攻击三秦军队于壤乡东部和高栎，打败了敌军。
又包围了章平，章平从好..突围而逃。
乘势攻击赵贲和内史保的军队，打败敌军。
向东夺取咸阳，改名为新城。
曹参领兵固守景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出城迎击，大败敌军。
汉王将宁秦赐给曹参作食邑。
曹参以将军身份领兵在废丘保卫章邯。
以中尉身份跟随汉王出临晋关。
到了河内，攻下修武，渡过围津，向东在定陶攻击龙且、项他，打败敌军。
向东攻取砀县、萧县、彭城。
攻击项藉军队，汉军大败而逃。
曹参以中尉身份包围夺取了雍丘。
王武在外黄反叛，程处在燕地反叛，曹参前往攻打，全部打败他们。
柱天侯在衍氏反叛，曹参又前往打败他们并占领了衍氏。
在昆阳攻击羽婴，追到叶县。
回师攻打武强，乘势打到荥阳。
曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王攻打诸侯和项羽，兵败，回到荥阳，总共两年时间。
高祖二年(前205)，拜曹参为代理左丞相，进入关中屯兵驻守。
一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信向东在东张城攻击魏王的将军孙..的军队，大败敌军。
乘势攻打安邑，俘获魏王将领王襄。
在曲阳攻击魏王，追击到武垣，活捉了魏王豹。
夺取平阳，抓到魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城池。
汉王把平阳赐给曹参作食邑。
接着曹参又跟随韩信在邬东攻击赵国相国夏说的军队，大败敌军，斩杀了夏说。
韩信与原常山王张耳领兵攻下井陉，攻击成安君，而令曹参回师将赵国别将戚将军包围在邬县城中。
戚将军出城逃走，曹参追上去斩杀了他。
于是领兵来到敖仓汉王所在的地方。
韩信已攻破赵国，做了相国，向东攻击齐国。
曹参以右丞相的身份从属于韩信，攻破齐国历下的军队，于是攻下临..。
回师平定济北郡，进攻著县、氵累阴、平原、鬲县、卢县。
接着跟随韩信攻打龙且军于上假密，大败敌军，斩杀了龙且，俘虏了他的将军周兰。
平定齐国，攻占了总共七十多县。
抓获了原齐王田广的相国田光、代国相留守的许章，以及原齐国胶东将军田既。
韩信任齐王，引兵到陈县，与汉王一同打败项羽，而曹参被留下来平定齐国境内尚未降服的人。
项籍已死，天下平定，汉王做了皇帝，韩信被徙封为楚王，齐国划分为郡。
曹参归还汉丞相印。
高祖封长子刘肥为齐王，而以曹参为齐国相国。
在高祖六年曹参被赐予列侯的爵位，与诸侯一起接受剖开的符节，爵位世世代代不断绝。
在平阳的食邑有一万六百三十户，封号叫平阳侯，废除以前所封的食邑。
曹参以齐国相国的身份攻击陈..的将领张春的部队，打败敌军。
黥布反叛时，曹参以齐国相国的身份跟随齐悼惠王率领士兵车骑十二万人，与高祖军会合攻击黥布叛军，大破叛军。
向南到蕲县，又回师平定了竹邑、相县、萧县、留县。
曹参的功劳：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘虏了两个诸候王，三个诸侯国国相，六位将军，大莫敖、郡守、司马、侯、御史各一人。
孝惠帝元年(前194)，废除诸侯国设置相国的法规，改曹参为齐国丞相。
曹参作齐国丞相时，齐国有七十座城邑。
当时天下刚刚平定，悼惠王年少，曹参全部招来长老诸生，征询安定聚合百姓的方法，而齐国故旧儒生有数百人，言人人殊，曹参不知如何定夺。
听说胶西有位盖公，精研黄老学说，就派人用厚礼请他来。
曹参见到盖公后，盖公对他说，治理国家的办法最好清静无为，让百姓自然安定，推阐这类道理，详尽加以陈述。
曹参于是让出正堂，让盖公居住在那里，他的治理方法主要采用黄老学术，所以当齐国丞相九年，齐国安定和睦，人们大为称赞他是贤明的丞相。
孝惠帝二年(前193)，萧何去世。
史记曹参听到后，告诉门人赶快整理行装：“我将到京城接任朝廷相国。”不多久，朝廷使者果然来召曹参。
曹参临走时，嘱咐接任他齐国丞相的人说“：我把齐国的狱市托付给你，对于狱市要谨慎小心，不要干扰。”继任丞相说“：治理齐国没有比这更重要的事了吗？”曹参说“：不是。
那狱市是坏人容身的地方，假使你去扰乱它，奸人到哪里去容身呢？我因此把这件事放在头等位置上。”曹参卑微时，与萧何很要好，到后来各为将、相，有了矛盾。
萧何去世前，推荐的贤臣只有曹参。
曹参接替萧何为汉朝相国，办事无所变更，一切遵循萧何制定的法令。
曹参挑选郡国官吏中那些质朴而不善于文辞的忠厚长者，便召来任命为丞相史。
官吏中有善于言辞、想追求声誉的人，全都斥退他们。
曹参日夜痛饮淳厚的美酒。
卿大夫以下官吏以及宾客们见曹参不理国事，凡是来见他的人都想进言劝告。
那些人一到，曹参总是用醇酒招待他们，过了一会，那些人又想说话，曹参又让他们饮酒，直到喝醉离去，始终没有机会开口说话，像这种情况都成了常事。
相府的后园临近官吏的宿舍，官吏在宿舍里每天饮酒、唱歌、呼叫。
曹参的随从官员厌恶他们，但又不能把他们怎么样，于是请曹参到园中游玩，曹参听到了官吏们醉酒的歌声叫声，随从官吏希望曹参把他们召来处置他们。
曹参却反而取来美酒陈设坐席痛饮起来，也歌唱欢呼，与官员们相应和。
曹参看见人家有小的过错，专门帮他们隐瞒掩盖，因此相府中相安无事。
曹参的儿子曹纜作中大夫。
孝惠帝责怪曹参不理政务，以为“难道是瞧不起我吗？”于是对曹纜说：“你回家后，试着私下从从容容问你的父亲说‘：高祖刚抛下群臣逝去，皇上又年轻，您身为相国，每天喝酒，无所事事，怎么去考虑天下的安危呢？’但是不要说是我叫你这样说的。”曹纜例假日回家后，闲暇时侍奉曹参，用从皇上那里听到的话劝谏曹参。
曹参大怒，抽了曹纜二百鞭，说“：赶快回宫服侍皇上，天下大事不是你应当谈论的。”到上朝时，惠帝责备曹参说：“为什么惩治曹纜呢？那是我叫他劝谏您的。”曹参脱下官帽谢罪说“：陛下自己认为比起高祖来哪个更圣明英武？”皇上说“：我哪里敢跟先帝相比呢！”曹参又说“：陛下认为我与萧何相比哪个更为贤能？”皇上说“：您好像也赶不上萧何。”曹参说“：陛下的话说对了。
且高帝与萧何平定了天下，法令都制定得很明白了，如今陛下只需垂衣拱手坐享其成，曹参等谨守各自的职位，遵循原来的法度而不改变而不失误，不也就行了吗？”惠帝说：“说得好。
您休息去吧。”曹参任汉朝相国，前后共三年，去世，谥为懿侯。
儿子曹纜接替了侯位。
百姓歌颂曹参说：“萧何制定法令，严明整齐划一。
曹参接替相位，随从萧规不变。
承蒙清静无为，人民安定团结。”平阳侯曹纜，吕太后时任御史大夫。
孝文帝继位，免官为侯。
在侯位二十九年去世，谥为静侯。
儿子曹奇接替侯位，继立七年去世，谥为简侯。
儿子曹时继承侯位。
曹时娶了平阳公主，生有儿子曹襄。
曹时得了恶病，回归侯国。
继立二十三年去世，谥为夷侯。
儿子曹襄继承侯位。
曹襄娶了卫长公主，生有儿子曹宗。
曹襄继立十六年去世，谥为共侯。
儿子曹宗继承侯位。
征和二年中，曹宗因为受太子事件牵连被处死，封国被废除。
太史公说：相国曹参攻城野战的功劳之所以多，是因为他与淮阴侯韩信在一起。
到韩信已遭诛灭后，封赏列侯成就的功名，惟有曹参独占鳌头。
曹参担任汉朝相国，清静无为最被认为合乎道家的原则。
而百姓在遭受秦朝的残酷统治之后，曹参给予他们休养生息的时机，无为而治，所以天下人都称美赞扬他了。