南越王尉佗是真定人，姓赵。
秦国兼并了六国，攻取平定了杨越，设置了桂林、南海和象郡，把犯罪而被迁徙的百姓安置到这些地方，同越人杂居了十三年。
赵佗，秦朝时被任命做了南海郡的龙川县令。
到秦二世时，南海郡尉任嚣得病临死，把龙川令赵佗召来，并对他说“：听说陈胜等发动了叛乱，秦朝推行暴政，天下百姓怨恨，项羽和刘邦、陈胜、吴广等，都在各自州郡，同时聚集民众，组建军队像猛虎般争夺天下，中原地区就扰攘动乱，不知何时方得安宁，豪杰们背叛秦朝，相互对立。
南海郡偏僻遥远，我怕强盗的军队侵夺土地，打到这里，我想发动军队切断通往中原的新修大路，自己早做防备，等待诸侯的变化，恰巧我的病重了。
再说番禺这地方，背后山势险要，可依靠南方大海做屏障，东西几千里，有些中原人辅助我们，这也能当一州之主，可建立国家，南海郡的长官中没有谁值得我同他研究这些事，所以把你召来告诉你这些事。”任嚣当即向赵佗颁布任命文书，让他代行南海郡的职。
任嚣死后，赵佗就向横浦、阳山、湟溪关传布檄文说：“强盗的军队将要到来，要疾速断绝道路，集合军队，保卫自己。”赵佗借机逐渐用法律杀了秦朝安置的官吏，而代之以他的亲信。
秦朝被灭亡后，赵佗就攻击兼并了桂林和象郡，自立为南越武王。
汉高祖已平定了天下，因顾念中原百姓劳顿困苦，放过了赵佗，没有杀他。
汉高祖十一年(前196)派遣陆贾去南越，命史记令赵佗因袭他的南越王的称号，同他剖符订约，互通使者，让他协调百越，使其和睦相处，不要成为汉朝南边的祸患。
南越边界与北方的长沙国接壤。
高后时有关部门的官吏请求禁止南越在边境市场购铁器等。
赵佗说“：高帝立我为南越王，双方互通使者和物资，如今高后听信谄臣的意见，把蛮夷视为异类，断绝我们所需要的器物的来源，这一定是长沙王的主张，他想依靠中原的汉王朝，消灭南越，兼做南越王，作为自己建立的功劳。”于是赵佗就擅加封号，自称南越武帝，出兵攻打长沙国的边境城邑，打败了几个县才离去。
高后派遣将军隆虑侯周灶前去攻打赵佗。
正遇上酷暑潮湿的气候，士卒中多数人得了重病，致使大军无法越过阳山岭。
又过了一年多，高后死去，汉军就停止了进攻。
赵佗因此凭借他的军队扬威于边境，用财物贿赂闽越、西瓯和骆越，使他们都归属南越，使其领地从东到西长达万余里。
赵佗竟然乘黄屋左纛之车，以皇帝身份发号施令，同汉朝地位相等。
待汉文帝元年(前179)，天子刚刚统治天下，便派出使者向诸侯和四方蛮夷的君长告知他从代国来京即位的想法，让他们知道天子的圣明美德。
于是为赵佗在真定的父母的坟墓，设置守护人家，每年按时举行祭祀，又召来他的堂兄弟，用尊贵的官职和丰厚的赏赐表示对他们的宠爱。
天子命令丞相陈平推荐可以出使南越的人，陈平说好..人陆贾在先帝时曾多次出使南越。
天子就召来陆贾，任命他为太中大夫，前往南越充当使者，借机责备赵佗自立为皇帝，竟然不派一个使者向天子报告。
陆贾到了南越，南越王赵佗特别恐惧，向天子写信道歉，说：“蛮夷大长老夫臣佗，从前高后隔离歧视南越，我私下疑心长沙王是一个进谗言的臣子，又在这遥远之地听说高后杀尽了赵佗的宗族，挖掘并烧毁祖先的坟墓，因此自暴自弃，侵犯长沙的边境地区。
而且南方多低湿之地，在蛮夷中间，东边闽越只有上千民众，其君长却称王；西面西瓯和骆越这样的裸体之国也得称王，所以我狂妄地窃取皇帝的尊号，聊以自慰，怎敢把这事禀告天子！”赵佗深深叩头谢罪，表示要长久做汉朝的藩臣，遵守向天子纳贡的职责。
于是赵佗就向全国发布命令说“：我听说两个豪杰是不能同时并存的，两个贤哲也不能生活在同一世界。
汉朝皇帝是贤明的天子，今后我去掉帝制，不再乘坐黄屋左纛的车子。”陆贾回京禀报此事，汉文帝大喜，延续到孝景帝时代，赵佗向汉朝称臣，春秋两季派人到长安朝请天子，但在其南越国内，赵佗一直窃用皇帝名号，只在朝见天子时才称王，接受天子的命令如同诸侯一样。
到建元四年，赵佗死去。
赵佗的孙子赵胡当了南越王。
这时闽越王郢发动战争，攻打南越边城，赵胡派人给天子送信说“：南越和闽越都是汉朝藩臣，不应发兵相互攻击。
如今闽越发兵进犯臣国，臣不敢起兵抗击，希天子下诏书处理。”于是天子赞扬南越有忠义行为，遵守职责与盟约，为他们出兵，派遣两将军前往讨伐闽越。
当汉军还未越过阳山岭，闽越王的弟弟馀善杀死了郢，投降了汉朝，于是，停止了讨伐行动。
汉天子派庄助向南越王晓谕朝廷的意思，胡叩头说：“天子为臣发兵讨伐闽越，臣死也无法报答天子恩德！”赵胡就派太子婴齐到朝廷去充当宿卫。
他又对庄助说“：国家刚刚遭受侵略，请使者先行一步，赵胡正日夜准备行装，去京城朝见天子。”庄助离开后，胡的大臣进谏说：“汉朝发兵亦兼警告南越，且先王曾说过，侍奉天子，只不失礼则可，切不可听使者好话而去朝见天子。
否则就不能再回来了，这是亡国的形势啊。”于是赵胡就以生病为借口，最终也未朝见汉天子。
过了十多年，赵胡真病的很严重，太子婴齐请求回国。
赵胡死后，加给他文王的谥号。
婴齐代立为南越王后，就把他祖先武帝印收藏起来。
婴齐在长安做宿卫时，娶邯郸賬家的女儿为妻，生了儿子叫赵典。
待他即位为王，便向汉天子上书，请求立妻子賬氏为王后，赵典为太子。
汉朝屡次派使者婉转劝告婴齐去朝拜天子，但婴齐喜欢恣意杀人，惧怕进京朝拜天子会被强迫比照内地诸侯，执行汉朝法令，因此以有病为托辞，竟未朝见天子，只派儿子次公入京当了宿卫，婴齐死去，加给他明王的谥号。
太子赵典代立为南越王，他母亲当了太后。
太后在未嫁婴齐做妾时，曾同霸陵人安国少季通奸。
等到婴齐死后，元鼎四年(前113)，汉朝派安国少季前去规劝南越王和王太后，让他们比照内地诸侯，进京朝拜天子。
命令辩士谏大夫终军等宣谕这个意思，让勇士魏臣等辅助不足之处，卫尉路博德率兵驻守在桂阳，等待使者。
南越王年轻，王太后是中原人，曾同安国少季通奸，此次安国少季来当使者，复和她通奸。
南越国的人多半知道这件事，大多不依附王太后。
太后害怕发生动乱，也想依靠汉朝的威势，屡劝南越王和群臣归附汉朝。
于是通过使者上书天子，请求比照内地诸侯，三年朝见天子一次，撤除边境关塞。
天子答应了他们的要求，赐给其丞相吕嘉银印，也赐给内史、中尉、大傅等官印，其余官职，由南越自己设置。
废除他们从前的黥刑、劓刑，用汉朝法律比照内地诸侯。
使者都留下镇抚南越。
南越王及王太后整治行装和贵重财物，为进京朝见天子作准备。
南越丞相吕嘉年高，曾辅佐过三位国王，他的宗族当官做长吏的有七十多人，男的都娶王女做妻，女的都嫁给王子及其兄弟宗室之人，同苍梧郡的秦王有联姻。
他在南越国内地位非常显要，南越人都信任他，很多人是他的亲信耳目，在得民心方面超过了南越王。
南越王要上书汉天子，他屡次谏止，王未采纳，遂产生了背叛王的念头，屡托病不去会见汉朝使者。
使者介意吕嘉的言行，因为形势的关系没有诛杀吕嘉。
南越王和王太后也怕吕嘉首先发难，就安排酒宴，想借助汉朝使者的权势，计划杀死吕嘉等人。
宴席上，使者都面朝东，太后面朝南，王面朝北，丞相吕嘉和大臣都面朝西，陪坐饮酒。
吕嘉的弟弟当将军，率兵守候宫外，饮酒当中，太后对吕嘉说“：南越归属汉朝，是国家的利益，而丞相嫌这样做不利是什么原因？”王太后想以此激怒汉朝使者。
但使者犹豫不决，终究没敢动手杀吕嘉。
吕嘉看到周围的人不是自己的亲信，随即起身走出去。
王太后发怒了，想用矛撞击吕嘉，王阻止了太后的行动。
吕嘉就出去了，并把弟弟的兵士分来一部分，安排到自己的住处周围，托病不肯去见王和使者。
吕嘉就暗中同大臣们准备发动叛乱。
王一向无杀害吕嘉之意，吕嘉知道这一点，因此几个月过去了，叛乱仍未发生。
王太后有淫乱行为，南越人都不归附她，她想独自杀害吕史记嘉，又没有能力做成这件事。
汉天子听说吕嘉不服从南越王，王和太后力弱势孤，不能控制吕嘉，使者胆怯又无决断能力。
又认为王和王太后已归附汉朝，独有吕嘉作乱，不值得发兵，想派庄参带两千人出使南越，庄参说：“若是为友谊谈判而去，几个人就足够了；若是为动武而去，两千人不足以干出大事来。”庄参推辞不肯去，天子罢了庄参的官。
郏地壮士、原济北王的国相韩千秋奋然说道：“这么一个小小南越，又有王和太后作内应，独有丞相吕嘉为害。
我愿得二百个勇士前往南越，一定杀死吕嘉，回来向天子报告。”于是天子派韩千秋和王太后的弟弟賬乐，率兵二千人前往南越。
他们进入南越境内，吕嘉等终于造反了，并向南越国的人下令说：“国王年轻，太后是中国人，又同汉朝使者有淫乱行为，一心想归属汉朝，把先王的珍宝重器全都拿去献给汉天子，谄媚汉天子，带走很多随从的人，走到长安，便把他们卖给汉人做僮仆。
只想得到自己一时的好处，没有顾及到赵氏的国家政权，没有为后世永久的打算。”于是吕嘉就伙同他弟弟率兵攻击并杀害了南越王、王太后和汉朝使者。
他派人告知苍梧和各郡县官员，立明王长子与南越籍的妻子所生的儿子术阳侯赵建德当南越王。
这时韩千秋的军队进入南越境内，攻破几个小城镇。
以后南越人径直让开道路，供给饮食，诱引韩千秋的军队顺利进入离番禺四十里的地方，南越用兵反击韩千秋等，便把他们全部消灭。
吕嘉让人把汉朝人使者的符节用木匣装好封上，放到边塞之上，说了些好听的骗人的话向汉朝谢罪，同时派兵守卫在要害的地方。
于是天子说“：韩千秋虽然没有成功，但也够得上军人的先锋之冠了。”天子封韩千秋的儿子韩延年为成安侯，賬乐的姐姐王太后首先愿意归属汉朝，因此封賬乐的儿子賬广德为龙亢侯。
天子就发布赦令说：“天子衰微，诸侯极力征伐，人们就讽刺朝臣，不知讨伐叛贼。
如今吕嘉、赵建德等造反，很安然地自立为王。
我命令罪人同江淮以南的水兵共十万人讨伐他们。”元鼎五年(前112)秋天，卫尉路博德当了伏波将军，率兵走出桂阳，直下汇水；主爵都尉杨仆，当了楼船将军，兵出豫章，直下横浦；原来归降汉朝被封侯的两个南越人当了戈船将军和下厉将军，率兵出零陵，然后一军直下离水，一军直抵苍梧；让驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎的兵卒，直下..柯江。
最后都在番禺会师。
元鼎六年(前111)冬天，楼船将军率领精锐兵卒，首先攻下了寻陕，然后攻破石门，收缴了南越的战船和粮食，乘胜向前推进，挫败南越的先头部队，率数万大军等候伏波将军。
伏波将军率领被赦的罪人，道路遥远，正巧又误会了会师日期，因此同楼船将军会师的才有一千余人，于是一同前进。
楼船将军在前边，直打到番禺。
赵建德和吕嘉都在城中防守。
楼船将军自己选择有利的地方驻防在番禺的东南面；伏波将军驻军在番禺西北边。
正赶上天黑了，楼船将军攻击并打败了南越人，放大火烧番禺城。
南越人平时听到过伏波将军的大名，如今天黑，不知道他究竟有多少军队。
伏波将军就安营扎寨，派使者招来那些投降的人赐给他们印，又放他们回去招降别的人。
楼船将军奋力攻击焚烧敌人，反而驱赶乱兵跑入伏波将军的营中来投降。
黎明时分，城中的敌兵都投降了伏波将军，吕嘉和赵建德已在夜里同几百个部下逃入大海乘船西去。
伏波将军又乘机询问投降自己的南越贵人，才知吕嘉去向，派人追捕。
原校尉现为伏波将军的司马之官的苏弘捕到赵建德，被封为海常侯；南越人郎官都稽抓到吕嘉，被封为临蔡侯。
苍梧王赵光，与南越王同姓，听说汉朝军队已到，同南越名字叫定的揭阳县令自己决定归属汉朝，南越桂林郡监居翁，告知瓯骆归降汉朝。
他们都被封了侯。
戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯所调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。
于是汉朝在此设置了九个郡。
伏波将军增加了封邑，楼船将军的军队攻破敌人的坚固防守，因而被封为将梁侯。
从赵佗最初称王以后，传国五世，共九十三年，南越国就灭亡了。
太史公说：尉佗当上南越王，本是由于任嚣的提拔和劝说。
正赶上汉朝初步安定，他被封为诸侯。
隆虑侯领兵伐南越，碰上酷暑潮湿的气候，士卒多染上疾病，无法进军，致使赵佗越发骄傲。
由于同瓯骆互相攻击，南越国势动摇。
汉朝的大军压境，南越的太子婴齐只得前往长安当宿卫。
后来南越亡国，起因就在婴齐娶了賬氏女。
吕嘉小小的忠诚致使赵佗断了王位的继承人。
楼船将军放纵欲望，变得怠惰傲慢惑乱。
伏波将军大志不顺，智谋思虑越来越丰富，因祸得福。
可见成败的转换，就同缠绕的绳索一样，难以预料。