丞相陈平，武阳户牖乡人。
小时候家里贫穷，喜欢读书，家有田地三十亩，陈平仅同哥哥陈伯住在一起。
陈伯总是自己下田耕种，听任陈平，让他外出求学。
陈平的长相高大魁梧，仪表堂堂。
有人对陈平说：“你家境贫穷，靠吃什么而长得这样好？”他的嫂子怨陈平不照管家庭不从事生产劳动，说：“不过吃米糠罢了。
有这样的小叔子，还不如没有。”陈伯听到这话，赶走了陈平的嫂子并废弃了她。
到陈平长大，可以娶妻成家，富人家没有人肯把女儿嫁给他，穷人家陈平又耻于和她们结婚。
很久后，户牖有位叫张负的富人，张负的孙女儿嫁了五个丈夫而五个丈夫都死了，没有人敢再娶她。
陈平想得到她。
乡邑中有丧事，陈平因为家贫，就到丧家作事，去得早而回来晚，以此挣得报酬补助生活。
张负在丧家见到陈平后，偏偏看中了陈平，陈平也借故最后离开。
张负跟随陈平来到陈家，陈家竟在靠近城墙的穷巷中，用破席子挂起来当作门，但在门外有很多贵人车轮留下的痕迹。
张负回家后，对他儿子张仲说“：我想把孙女儿嫁给陈平。”张仲说“：陈平家里贫寒，他又不干事，全县的人都讥笑他的作为，为什么偏有您要把孙女儿嫁给他？”张负说“：哪有长相像陈平这样地俊美而长期处于贫贱的人呢？”终于把孙女嫁给了陈平。
因为陈平贫穷，张负就借钱给陈平让他行聘礼，又送给陈平迎娶时置办酒肉的费用，让他娶亲。
张负告诫他的孙女说“：不要因为陈平家里贫穷的缘故，服侍人家就不恭谨。
服侍哥哥陈伯要像服侍父亲一样，服侍嫂子要像服侍母亲一样。”陈平在娶了张家女之后，费用一天比一天宽裕，交史记游的范围也越来越广。
乡里中有社庙，陈平担任主持分配祭肉的宰人，分配祭祀肉食时非常公平。
父老们说：“好极了，陈家小子作宰人！”陈平说“：唉，假使让我陈平得以宰割天下，也会像分割祭肉一样合理公平！”陈涉起义，在陈县称王，派周..攻占了魏地，立魏咎作魏王，与秦朝军队在临济作战。
陈平早已在此之前告别了他的哥哥陈伯，跟着一些青年前往临济服侍魏王咎。
魏王任陈平作太仆，陈平向魏王献计，魏王不听从，又有人诽谤他，于是陈平就逃离了魏王。
过了一段时间后，项羽攻占土地到了黄河边上，陈平前往追随他，跟着项羽入关破秦，项羽赐给陈平卿一级的爵位。
项羽东归彭城称王时，汉王刘邦回师关中平定三秦，又挥师东征。
殷王司马..反叛楚国，项羽就封陈平为信武君，率领魏王咎留在楚国的部队前往攻打并降服了殷王后凯旋。
项王派项悍拜陈平为都尉，赐给陈平二十镒黄金。
不多久，汉王攻占了殷地。
项王大怒，准备诛杀前次平定殷地的将领和军官。
陈平害怕被杀，于是封存了他的黄金和官印，派人送还项王，而陈平只身抄小路带剑而逃。
在渡过黄河时，船夫看见他这位魁梧的美男子单身独行，怀疑他是逃亡的将领，身上应当带有金玉宝物，就用眼睛盯着陈平，想杀了他。
陈平害怕，于是解开衣服裸露上身，帮助船夫撑船。
船夫知道他身无财宝，才没有动手。
陈平于是来到修武投降汉军，通过魏无知求见汉王，汉王召见他。
这时万石君奋做汉王的中涓官，接受了陈平的谒见，让陈平入王宫拜见汉王。
陈平等七人一起进去，汉王赐给他们食物。
汉王说：“吃过后，就回到住处去吧。”陈平说“：我为要事而来，我要说的事不能超过今天。”于是汉王与他谈话，而喜欢上了他，问他说：“您在楚王那里做什么官？”陈平回答说“：做都尉。”当天高祖就任命陈平为都尉，让他做自己的骖乘，监护军队。
汉王将领们都喧哗起来，说：“大王偶然得到一个楚王的逃兵，不知他的深浅底细，就与他同坐一辆车子，反让他来监护我们这些军中将领！”汉王听到这话，更加宠幸陈平。
于是带着他一起向东讨伐项王。
打到彭城，汉军被楚军打败。
汉王领兵退回，收聚溃散了的士兵来到荥阳，任陈平为亚将，隶属于韩王韩信，驻扎在广武。
这时绛侯周勃以及灌婴等人都向汉王谗害陈平说：“陈平虽然是位美男子，也不过像装饰冠帽的珠玉罢了，他的腹中未必有真才实货。
我们听说陈平在家时，偷他的嫂子；臣服事魏王不被收容，逃走归附楚王；归附楚王又不相投，再逃走归顺汉王。
今天大王却器重他，让他作官，使他监护军队。
我们还听说陈平接受了将领们的贿金，贿金给得多的得到好的职位，贿金给得少的得到坏的职位。
陈平是位反复不定的乱臣啊，希望大王审察他。”汉王于是怀疑陈平，召来魏无知并责备他，魏无知说：“我所介绍的是他的才能，陛下所问的是他的品行。
假如有尾生、孝己那样的品行，而对决定战争胜负的谋略毫无益处，这样的人陛下哪里值得去任用他呢？楚、汉互相抗衡，我引进有奇谋的术士，只要看他贡献的计策是否真的对国家有利就行了。
再说盗嫂子、受贿金之类哪里值得去怀疑呢？”汉王召来陈平并责备他说“：先生臣事魏王不相合，于是投奔楚王而去，现在又跟随我共事，确实是有些三心二意了吧？”陈平说：“我臣事魏王，魏王不能采纳我的主张，所以离开他去臣事项王。
项王不能信任人，他所任用喜爱的人，不是信任他的本家就是他妻子的兄弟，虽然有奇谋之士也不能重用，我于是就离开了楚王。
听说汉王能用人，归顺大王。
我空手而来，不接受贿金就没有可供使用的费用。
如果我的谋略有可以被采用的，希望大王能采纳它；如果没有可以被采用的，金钱都还在，请让我封起来送到官府，并请让我辞职归家。”汉王于是向他道歉，优厚地赏赐他，任命他为护军中尉，监护所有将领。
诸将们这才不敢再说什么。
从那以后，楚军激烈进攻，切断了汉军输送粮食的通道，把汉王包围在荥阳城中。
很久，汉王对此深感忧虑，请求割让荥阳以西的土地给楚王以讲和。
项王不听。
汉王对陈平说：“天下纷纷扰扰，何时可以安定呢？”陈平说：“项王的为人，恭敬有礼而仁爱他人，才士中有清廉节操而谦恭好礼的大多归附于他。
至于论列功劳行赏爵位封邑，却看得太重而舍不得，才士们也因此而不亲附他。
现在大王您轻慢而少礼节，有清廉节操的士人不来投奔；然而大王能够把官爵和食邑慷慨地封给有功的人，因此一些贪利无耻、愚顽鲁钝的人也大多投奔大王。
如果去掉两方的短处，吸取两方的长处，就可以在挥手间平定天下了。
然而大王恣意侮辱人，不能得到有清廉节操的士人。
不过楚国也有不顺的地方，那项王身边刚正梗直的臣子如亚父、钟离昧、龙且、周殷之辈，不过几个人罢了。
大王如果能够拿出几万斤金子，实行反间之计，离间他们君臣的关系，使他们互起疑心，项王的为人，心多疑忌听信谗言，必然会在内部互相残杀。
我们趁机发兵去攻打他们，打败楚国就是必然的了。”汉王认为陈平说得对，于是拿出黄金四万斤，交给陈平，听任他使用，不过问他的收支花销情况。
陈平用了很多黄金在楚军中大力推行反间之计，公开散布言论，说钟离昧等人做项王的将领，功劳已经很多了，然而，最后不能得到封地而称王，因此想与汉军结成统一联盟，以消灭项羽而瓜分他的土地称王。
项羽果然内心不信任钟离昧等人。
项王既然已经怀疑他们，便派遣使者到汉军中来探听虚实。
汉王准备了最高规格的菜肴，让人端进去，见到楚王的使者，就假装吃惊说：“我还以为是亚父派来的使者呢，原来是项王派来的使者！”又让人将菜肴端出去，换用粗劣的菜肴招待楚王使者。
项王果然非常怀疑亚父，亚父想要急速攻下荥阳城，项王不信任他，不听他的话。
亚父听说项王怀疑自己，就大怒说：“天下大势大致上定局了，君王您好自为之吧！希望允许我辞官归家！”回去还没有走到彭城，背上长的毒疮发作而死了。
陈平于是在夜间让两千名妇女出去，楚军便发动进攻，陈平于是与汉王从城西门连夜出城逃走。
汉王于是进入关中，收聚散兵又向东进军。
那以后第二年，淮阴侯攻破齐国，自立为齐王，派遣使者报告汉王。
汉王非常愤怒，大骂淮阴侯，陈平暗中用脚踩了一下汉王，汉王也领悟了陈平的意思，于史记是优厚地招待齐王的使者，派张子房立韩信为齐王。
汉王把户牖乡封给陈平。
用陈平的奇计妙策，终于灭亡了楚国。
陈平曾经以护军中尉的身份跟随汉王平定了燕王臧荼的叛乱。
汉王六年(前201)，有人上书告楚王韩信谋反。
高祖问各位将领，将领们说“：赶快发兵抗击那坏家伙就是了。”高帝沉默不语，问陈平，陈平再三推辞不发表意见，说：“各位将领们怎么说的？”皇上全告诉他。
陈平说“：人家上书揭发韩信谋反，有人知道吗？”皇上说：“没有。”陈平说“：陛下的精兵与楚王的精兵相比哪个更强？”皇上说：“我的精兵比不过他。”陈平说“：陛下的大将用兵打仗有能超过韩信的吗？”皇上说“：没有人能赶得上他。”陈平说“：当今陛下兵不如楚王的精，而大将又赶不上楚王，却发兵去攻打他，这是促使他起兵反抗啊，我私下为陛下感到危险。”皇上说“：这怎么办呢？”陈平说“：古时候天子外出巡视猎狩，会见诸侯。
南方有处云梦泽，陛下只管假装出游云梦泽，在陈县会见诸侯。
陈县，在楚国的西部边界。
韩信听到天子以和平的方式出游，推测其势必会没有变故而且将会到郊外迎接拜谒陛下。
在他拜谒时，陛下趁机捉拿他，这只是一位力士就能胜任的事罢了。”高祖认为他说得对，于是派使者通告诸侯到陈县会见“：我将到南方出游云梦泽。”皇上便随即动身。
还没走到陈县，楚王韩信果然到陈县郊外的路上来迎接。
高祖预先准备好武士，看见韩信来到，就抓住他捆起来，装载在随从车辆中。
韩信大叫道“：天下已经平定，我自然应该烹杀了！”高帝回过头对韩信说：“你不要叫！你谋反，已是明摆着的了！”武士反缚着韩信的双手。
于是在陈县会见诸侯，全部平定楚地。
回到洛阳，赦免了韩信，封他为淮阴侯。
又与其他功臣剖分券符确定封地。
于是高祖与陈平剖符，世代有效不绝，封陈平为户牖侯。
陈平推辞说“：这不是我的功劳。”皇上说：“我用先生的谋略计策，战胜克敌，不是功劳是什么？”陈平说：“要不是魏无知，我怎得以进见皇上？”皇上说“：像先生可说是不忘本了。”于是又赏赐魏无知。
那以后第二年，陈平以护军中尉身份跟随皇上攻打在代地谋反的韩王信。
最后到平城，被匈奴所包围，七天没有饭吃。
高帝采用陈平的奇计，派人到匈奴单于的皇后那里活动，才解除围困，高祖脱离围困后，陈平的奇计密而不宣，世人无法知晓。
高祖南巡经过曲逆，登上曲逆城墙，望见城中房屋广大，说：“多壮观的县城啊！我走遍天下，只见过洛阳和这里而已。”回过头问御史说“：曲逆的户口有多少？”回答说：“当初秦朝时有三万多户，近来战争接连发生，人民很多逃亡躲藏，现有五千户。”于是就诏令御史，改封陈平为曲逆侯，将全县都给他作食邑，取消以前户牖的食邑。
那以后陈平曾经以护军中尉的身份跟随皇上攻打陈..和黥布。
一共六次施展奇计，每次奏效，而增加封邑，一共增封了六次。
有的奇计非常隐秘，世人没有谁知道它的内容。
高祖在打败黥布叛军后返回京城，创伤发作，慢慢地走到长安。
燕王卢绾反叛，皇上派樊哙以相国的身份领兵攻打他。
在樊哙出发后，有人中伤诋毁樊哙。
高祖大怒说：“樊哙看到我病了，就希望我死啊！”高祖采用陈平的计谋，传召绛侯周勃到床前接受诏令，说：“陈平赶快乘坐传车载着周勃代替樊哙领兵，陈平到军中就立即斩下樊哙的脑袋！”两人接受诏令后，驱赶传车上路，还没有到军中，边行边商议说：“樊哙是皇上的老朋友，功劳很多，而且又是吕后的妹妹吕须女的丈夫，与皇上有亲戚关系，地位尊贵，皇上因愤怒的缘故，要杀掉他，恐怕皇上将会后悔。
宁可把他囚禁来送给皇上，让皇上自己杀他。”未到军中，就筑起会坛，拿皇上的符节召来樊哙。
樊哙接受诏令后，陈平立即把他双手背在后面捆绑起来，装入囚车中，由驿道送往长安，而令绛侯周勃代替他为将，领兵平定燕地参与反叛的各县。
陈平在路上听到高祖驾崩的消息，陈平害怕吕太后和吕须女因谗言发怒，就飞驰传车先走了。
碰上朝廷使者传诏令陈平与灌婴驻守荥阳。
陈平接受诏令，立即又飞驰到皇宫，痛哭非常悲哀，因便就在高祖灵前向吕后奏明出差一事。
吕太后哀怜陈平，说：“您辛苦了，回去休息吧。”陈平害怕谗言加身，因而坚决请求，得以宿卫宫中。
太后于是任陈平为郎中令，说：“辅佐教导孝惠帝。”这以后吕须女的谗言才不起作用。
樊哙到，就赦免他，恢复爵位和食邑。
孝惠帝六年(前189)，相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
王陵，原沛县人，开始是县里的豪强，高祖卑微时，像对待兄长一样事奉王陵。
王陵缺少文化素养，任性，喜欢直言。
当高祖在沛县起兵，入关攻到咸阳时，王陵也自己招聚党徒几千人，驻守南阳，不肯随从沛公。
到汉王回师进攻项籍时，王陵才率领士兵隶属汉王。
项羽抓来王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者来到，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想用她来招降王陵。
王陵的母亲在私自送走使者时，临别时哭着说：“替我告诉王陵，要他谨慎地事奉汉王。
汉王是位显贵的尊者，不要因为老妇我的缘故，而抱着二心。
我以一心来送别使者。”于是用剑自刎而死。
项王发怒，烹煮了王陵的母亲。
王陵终于追随汉王平定天下。
王陵因为与雍齿友善，雍齿是高祖的仇人，而王陵原来无意追随高祖，所以晚封，封为安国侯。
安国侯任右丞相后，两年，孝惠帝去世。
吕太后想立吕家诸人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”吕太后发怒，于是假装调王陵任皇帝的太傅，实际上是不用王陵。
王陵发怒，托病辞职免官，竟闭门不上朝拜见，七年后去世。
王陵被免去丞相职务后，吕太后便调陈平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。
左丞相不设立专门的办事处所，经常在宫中处理政务。
审食其也是沛县人，汉王在彭城打了败仗，向西逃跑时，楚王抓来太上皇、吕后作人质，审食其以家臣的身份侍候吕后。
那以后跟随汉王打败项籍，被封为侯，受吕太后宠幸。
到他任左丞相时，住在宫中，百官都要通过他来决定政事。
吕须女经常因为以前陈平替高帝出主意逮捕了樊哙，屡次谗害他说：“陈平任丞相不理政事，每天饮美酒，玩美女。”陈平听说后，一天天地更加饮酒作乐。
吕太后听到这回事，私下独自高兴。
有次史记当着吕须女的面对陈平说：“俗话说‘小孩和女人的话不可信’，不过要看您对我如何罢了。
不要害怕吕须女的谗言。”吕太后立吕家人为王，陈平假装听任她。
到吕太后去世后，陈平与太尉周勃合谋，终于诛灭了吕家人，拥立孝文皇帝，都是陈平主谋。
审食其被免除左丞相职位。
孝文帝继位，认为太尉周勃亲自领兵诛灭吕家，功劳大；陈平想把右丞相职位让给周勃，于是托病辞职。
孝文帝刚继位，对陈平的害病感到奇怪，就探问他。
陈平说：“在高祖时，周勃的功劳不如我。
到诛灭吕家人，我的功劳不如周勃。
我情愿把右丞相职位让给周勃。”于是孝文帝便以绛侯周勃为右丞相，位居第一；陈平调任左丞相，位居第二。
赐给陈平黄金千斤，加封三千户。
没过多久，孝文皇帝已经日益熟悉明了国家事务，朝会时问周勃说：“全国一年判决的讼案有多少？”周勃道歉说：“不知道。”又问：“全国一年金钱和粮食的收支有多少？”周勃又说不知，吓得流汗，衣服都沾在背上，惭愧不能回答。
于是皇上又问左丞相陈平。
陈平说“：事情各有主管它的人。”皇上说“：主管人指的是谁？”陈平说：“陛下如果问到判决讼案，就查问廷尉；问到钱粮收支，就查问治粟内史。”皇上说“：如果事情各有主管它的人，那么您所主管的是什么事情呢？”陈平谢罪说“：主管群臣！陛下不知我们才智平庸低劣，使我们担任宰相。
宰相的职责就是向上辅佐天子调理阴阳，顺合四时，向下抚育万物适时生长，向外镇守抚慰四方夷族诸侯，向内亲附百姓，使卿大夫各自都能履行他们的职责。”孝文帝于是称赞他说得好，右丞相周勃大为惭愧，下朝后责备陈平说：“您偏不在平时教我对答！”陈平笑着说“：您身居丞相之位，不知自己的职责吗？要是陛下问到长安城中盗贼的数量，您也要勉强对答吗？”于是绛侯周勃知道自己的才能远远赶不上陈平了，不多久，绛侯托病请求免去丞相职位，陈平就专任惟一的丞相。
孝文帝二年(前178)，丞相陈平去世，谥为献侯。
儿子共侯陈买接替侯位。
两年后共侯去世，儿子简侯陈恢接替侯位。
二十三年后简侯去世，儿子陈何接替侯位。
二十三年后，陈何因犯抢夺他人妻子的罪行，被处死在大街上，封国被废除。
当初陈平说过：“我多用阴谋，这是被道家所禁忌的。
我的后代人如果被废除，也就完了，最终不能复兴，因为我暗中种下了很多祸根。”虽然后来他的曾孙陈掌，因靠着是卫青女婿的亲戚关系，希望得以接续与恢复陈家原来的封号，但终归没有成功。
太史公说：丞相陈平年轻时，本来喜爱黄帝、老子的学说。
当他在砧板上分割祭肉时，他的志向意图就已经很远大了。
后来处于楚魏之间的纷扰之中，终于归顺高祖。
经常贡献奇计，解救复杂的危机，拯救国家的忧患。
到吕后时，国事多艰，然而陈平竟能自免于祸，安定汉室，保持荣耀终身，被称为一代贤相，岂不是善始善终吗？如果没有智慧和谋略，怎能做到这样呢？