皇甫规字威明，安定朝那县人。祖父名棱，曾任度辽将军。父亲名旗，曾任扶风都尉。
永和六年，西羌大举侵扰三辅地区，包围安定城，征西将军马贤率领各郡军队出击，未能取胜。皇甫规虽身为平民，见马贤不重视军务，料定其必败，于是上书陈述实情。不久后马贤果然被羌军击败。郡守知晓皇甫规通晓兵法，便任命他为功曹，命其率领八百精兵，与羌人交战，斩杀数名敌首，羌兵随即退却。于是推举皇甫规为上计掾。此后羌人各部大规模集结，攻掠焚烧陇西，朝廷深以为患。皇甫规便上奏疏请求效力，说道：
臣近年来多次上奏谏言。羌人尚未起兵时，我已预料其将反叛；马贤刚出征时，我便知他必败。这些应验的预言都有案可查。臣每念及马贤等人拥兵四年无功，远征之耗高达百亿，取于百姓却落入贪吏之手，致使江湖民众沦为盗贼，青州、徐州饥荒遍地，百姓扶老携幼流离失所。羌戎叛乱非因太平盛世，实乃边将失于安抚 ......
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