刘焉表字君郎，是江夏郡竟陵县人，属于鲁恭王的后裔。汉章帝时期，家族迁居到竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，凭借皇室宗亲身份被授任为郎中。后来辞去官职隐居在阳城山，专心研究学问并教授生徒。后被推举为贤良方正，逐步升迁担任南阳太守、宗正、太常等职。
当时，汉灵帝政治教化衰败缺失，四方兵乱寇患频发，刘焉认为刺史权威轻弱，既不能禁止祸乱，且所用非人，反而加剧暴乱，于是建议改设州牧职位，镇守安定四方，精选朝廷重臣，担任此职。刘焉暗中谋求担任交趾刺史，以躲避时局危难。建议尚未立即施行，恰逢益州刺史郄俭执政苛扰百姓，民间怨声传至朝廷，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙又接连被反贼杀害，因此刘焉的建议得以采纳。朝廷外派刘焉担任监军使者，兼任益州牧，太仆黄琬任豫州牧，宗正刘虞任幽州牧，皆以原有官阶担任新职。州级长官权重之制，由此开始。
此时，益州反贼马相也自称"黄 ......
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