刘焉字君郎，是江夏郡竟陵县人，汉朝鲁恭王的后裔，汉章帝元和年间迁徙封地到竟陵，家族旁支在此定居。刘焉年轻时在州郡任职，因宗室身份被授予中郎职位，后因老师祝公去世而辞官。
【臣松之案：祝公，即司徒祝恬。】隐居在阳城山，钻研学问教授弟子，被举荐为贤良方正，受征召入司徒府，历任洛阳县令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等职。刘焉目睹汉灵帝时期政治败坏，王室多灾多难，于是上奏建议："刺史、太守通过贿赂获得官职，盘剥百姓，导致民众离心叛乱。应选拔清廉有声望的重臣担任州牧，镇守安抚四方。"刘焉内心想谋求交趾牧职位，欲躲避乱世。此建议尚未施行时，侍中广汉人董扶私下对刘焉说："京城即将大乱，益州对应的星野有天子之气。"刘焉听了董扶的话，转而图谋益州。恰逢益州刺史郤俭横征暴敛引发民怨，
【郤俭，是郤正的祖父。】而并州人杀死刺史张壹，凉州人杀死刺史耿鄙，刘焉的谋划得以实施。被外派为监军使者，兼任益州牧，封阳城侯，奉命逮捕郤俭治罪；
【续汉书记载：此时任用刘虞为幽州牧，刘焉为益州牧，刘表为荆州牧，贾琮为冀州牧。刘虞等人都是海内知名的清流名士，有的从九卿尚书之位被选为州牧，均以原有官阶任职。旧制规定：州牧的传车配备三马，悬挂赤色帷帐。臣松之按：灵帝驾崩后义军起事，孙坚杀荆州刺史王叡，之后刘表才任荆州牧，与刘焉并非同时受任。汉灵帝纪记载：灵帝召见刘焉，宣示治国方略，加以赏赐，任命刘焉为益州刺史。前任刺史刘隽、郤俭皆贪婪残暴，受贿劣迹斑斑，百姓困苦无依，哀嚎遍野，刘焉到任后立即逮捕执法，昭示百姓，不让恶行继续蔓延，防止国家滋生祸患。刘焉受命赴任，因道路不通，暂驻荆州东界。】董扶也请求担任蜀郡西部属国都尉，同时太仓令
【此处当补"会"字】巴西人赵韪辞官，二人一同追随刘焉。
【陈寿《益部耆旧传》记载：董扶字茂安。年少从师学习，精通多部经典，擅长欧阳《尚书》，又拜名士杨厚为师，深究图谶之学。后至京城游学太学，返乡讲学，远方弟子纷纷前来求学。永康元年发生日食，朝廷下诏举荐贤良方正之士，策问治国得失。左冯翊赵谦等人举荐董扶，董扶托病未赴，在长安呈递密封奏章后称病归乡。前后十次被三公府征召，三次受公车征聘，两次被举为贤良方正、博士、有道皆未就任，声望极高。大将军何进上表推荐董扶："具备子游、子夏的品德，传承孔门风范，胸怀焦赣、董仲舒消弭灾异之术。当今并州、凉州动乱，西戎蠢动反叛，应令公车特召，以特殊礼遇待之，咨询奇谋良策。"于是灵帝征召董扶，即刻拜为侍中。在朝中被尊为儒学宗师，深受器重。后请求出任蜀郡属国都尉。董扶离京一年后灵帝驾崩，天下大乱。后辞官，八十二岁卒于家中。当初董扶与人辩论时气势恢宏，益州无人能敌，故号称【致止】至止（此二字当考），意为无人能抵挡其言论，所到之处辩谈即止。后来丞相诸葛亮向秦宓询问董扶的长处，秦宓答："董扶褒扬细微之善，贬斥纤芥之恶。"】 此时
【凉】益州叛贼马相、赵祗等人在绵竹县自称黄巾军，聚集疲惫服役的百姓，一两天内得到数千人，先杀死绵竹县令李升，官吏百姓迅速聚集，共万余人，随即攻破雒县，进击益州杀害刺史郗俭，又攻至蜀郡、犍为郡，一月之内，摧毁三郡。马相自称天子，部众达数万人。州从事贾龙
【平日】统领家兵数百人在犍为郡东界，召集官吏百姓，获得千余人，攻击马相等人，数日内击溃敌军，州内恢复平静。贾龙便挑选官吏士兵迎接刘焉。刘焉将治所迁至绵竹，安抚接纳流散叛民，施行宽厚仁政，暗中谋划异图。张鲁母亲因精通鬼道之术，又容貌年轻，常出入刘焉府邸，因此刘焉派遣张鲁任督义司马，驻守汉中，截断栈道，杀害朝廷使者。刘焉上书称米贼断绝道路，无法再通行，又借故诛杀州中豪强王咸、李权等十余人，以树立刑威。
【益部耆旧杂记记载：李权字伯豫，任临邛县长。其子李福。事迹见于犍为郡杨戏《辅臣赞》。】犍为太守任岐与贾龙因此起兵反攻刘焉，刘焉击杀任岐、贾龙。
【英雄记记载：刘焉起兵后，不参与天下讨伐董卓，保境自守。犍为太守任岐自称将军，与从事陈超举兵攻击刘焉，刘焉击败他们。董卓派司徒赵谦领兵向益州进发，劝说校尉贾龙，使其率兵回击刘焉，刘焉派出青羌兵应战，因而能击破斩杀。任岐、贾龙等人皆为蜀郡人。】 刘焉的野心逐渐膨胀，制作了天子车驾一千余辆。荆州牧刘表上奏朝廷，指出刘焉有类似子夏在西河质疑圣人权威的僭越言论。当时刘焉的儿子刘范担任左中郎将、刘诞任治书御史、刘璋任奉车都尉，都在长安跟随汉献帝。
【《英雄记》记载：刘范听说父亲刘焉担任益州牧后，董卓征召他们三兄弟都不去。董卓便将刘范兄弟三人逮捕，用枷锁囚禁在郿坞的地牢里。】只有堂弟别部司马刘瑁一直跟随刘焉。汉献帝派刘璋去劝诫刘焉，刘焉却扣留刘璋不放他回去。
【《典略》记载：当时刘璋任奉车都尉在京城。刘焉假称患病召刘璋来，刘璋上表请求探视父亲，刘焉趁机将他扣留。】当时征西将军马腾驻军郿县反叛，刘焉与刘范暗中联络马腾，带兵袭击长安。刘范的图谋败露，逃往槐里，马腾兵败退回凉州，刘范随即被杀，朝廷又逮捕刘诞处决。
【《英雄记》记载：刘范从长安逃到马腾军营，向刘焉求援。刘焉派校尉孙肇带兵支援，在长安战败。】议郎河南人庞羲与刘焉是世交，便护送刘焉的孙子们入蜀。当时刘焉遭遇天火焚城，所有车驾被烧毁，火势还蔓延到百姓家中。刘焉将治所迁到成都，既为丧子之痛哀伤，又因天灾感到忧惧，兴平元年（194年），背部长毒疮去世。益州主要官员赵韪等人看重刘璋温和仁厚，共同推举他为益州刺史。朝廷下诏任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，并命赵韪为征东中郎将，率军攻打刘表。
【《英雄记》记载：刘焉死后，其子刘璋继任刺史。恰逢长安朝廷任命颍川人扈瑁为益州刺史，扈瑁进入汉中。荆州别驾刘阖与刘璋部将沈弥、娄发、甘宁反叛，攻打刘璋失败后逃往荆州。刘璋派赵韪进攻荆州，驻军朐<月忍>县。上字"朐"，下字读作"忍"音。】 璋，字季玉，继承职位后，张鲁逐渐骄横放纵，不服从刘璋，刘璋杀死张鲁的母亲及弟弟，双方因此结为仇敌。刘璋多次派遣庞羲等人进攻张鲁，屡次被击败。张鲁的部众大多在巴西郡，因此刘璋任命庞羲为巴西太守，率兵抵御张鲁。
【《英雄记》记载：庞羲与刘璋有旧交情，又曾解救刘璋诸子于危难，故刘璋感激庞羲，任命他为巴西太守，庞羲由此掌握大权。】后来庞羲与刘璋感情破裂，赵韪起兵反叛，因部众溃散而被杀，皆因刘璋缺乏明断而听信外人之言所致。
【《英雄记》记载：此前，南阳、三辅地区数万户流民涌入益州，被收编为军队，称为"东州兵"。刘璋性情宽厚温和，缺乏威仪谋略，东州兵欺凌本地百姓，刘璋无法制止，政令多有缺失，益州民怨沸腾。赵韪素得人心，刘璋委以重任。赵韪趁机利用民怨密谋反叛，以重金贿赂荆州求和，暗中勾结州中大族，共同起兵回攻刘璋。蜀郡、广汉、犍为三郡皆响应赵韪。刘璋急入成都守城，东州兵畏惧赵韪威势，皆同心协力助刘璋，拼死作战，终击溃叛军，进军江州攻打赵韪。赵韪部将庞乐、李异倒戈斩杀赵韪军队，斩赵韪。《汉献帝春秋》记载：朝廷闻益州动乱，遣五官中郎将牛亶任益州刺史；征召刘璋为朝臣，刘璋未应召。】 刘璋听闻曹操征讨荆州，已平定汉中，派遣河内人阴溥向曹操致敬。朝廷加封刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。刘瑁因疯病去世。
【裴松之注：魏台询问"物故"含义，高堂隆答："听先师所言：物，即无；故，即事；意为不能再做事了。"】 刘璋再遣别驾从事蜀郡人张肃送三百叟兵及各类御用物资给曹操，曹操任命张肃为广汉太守。刘璋又遣别驾张松拜见曹操，此时曹操已平定荆州，击退刘备，不再礼遇张松，张松因此怀恨。适逢曹操赤壁战败，加之军中疫病流行。张松返回后，诋毁曹操，劝刘璋与其绝交，
【《汉书春秋》记载：张松谒见曹操，曹操正自夸功绩，未礼待张松。张松归蜀后，便劝刘璋与曹操断绝关系。习凿齿评论：昔日齐桓公一时自矜功业而九国叛离，曹操短暂骄傲便致天下三分，皆因数十年勤勉毁于顷刻傲慢，岂不可惜！故君子终日劳碌谦逊，常思谦恭待人，功高而持守谦让，位尊而保持卑逊。情感近于万物，故虽尊贵而人不厌其重；德泽广被众生，故基业宏大而天下愈感欣庆。如此方能保富贵，守功业，显赫当世，福泽百代，何来骄矜？由此可知曹操终不能一统天下。】 张松进而劝说刘璋："刘备与使君同宗血脉，可与之结交。"刘璋皆采纳，派法正联络刘备，后又命法正与孟达送数千士兵助刘备守御，法正随即返回。后张松再劝："今州中庞羲、李异等将领皆恃功骄横，怀有异心，若不结盟刘备，则外有强敌，内有民变，必致败亡。"刘璋再次听从，派法正迎请刘备。主簿黄权陈述利害，从事广汉人王累自倒悬于州门劝谏，刘璋一概不纳，下令各地供奉刘备，刘备入境如归家。
刘备至江州北，经垫江水路
【"垫"音徒协反】抵涪城
【音浮】，距成都三百六十里，时值建安十六年。刘璋率步骑三万余人，车马帷帐光彩夺目，前往会面；双方将士互相往来，欢宴百余日。刘璋资助刘备，命其讨伐张鲁，而后分别。
【《吴书》记载：刘璋赠米二十万斛，马千匹，车千乘，丝帛锦缎以资刘备。】 次年，先主进军葭萌，随即回师南征，所到之处皆告捷。建安十九年，大军围困成都数十日，城中尚存精锐三万士兵，粮草物资足以支撑一年，官吏百姓皆誓死守城。刘璋言道："我父子治理益州二十余载，未曾施恩德于百姓。百姓因战乱历经三载，尸骸遍野者，皆因我刘璋之故，此心何能安宁！"于是开城投降，群臣无不痛哭流涕。先主将刘璋迁居南郡公安，将其财物及原佩振威将军印绶悉数归还。后孙权杀关羽夺取荆州，任刘璋为益州牧驻守秭归。刘璋去世后，南中豪强雍闿占据益州郡反叛，归附东吴。孙权复以刘璋次子刘阐为益州刺史，驻守交州与益州交界处。丞相诸葛亮平定南中后，刘阐返吴，官至御史中丞。
【《吴书》记载：刘阐别名纬，为人谦恭谨慎，轻财重义，有仁德谦让之风范，后病逝于家中。】当初，刘璋长子刘循之妻乃庞羲之女。先主平定蜀地时，庞羲任左将军司马，刘璋曾通过庞羲请求留用刘循，先主遂任其为奉车中郎将。因此刘璋两位子嗣的后人，分别居于吴、蜀两国。
评论说：从前魏豹听了许负的话就将薄姬纳入内室，
【孔衍《汉魏春秋》说：许负是河内温县的妇人，汉高祖封她为明雌亭侯。臣裴松之认为现在东方人称呼母亲为“负”，孔衍认为许负是妇人，似乎有道理，但汉高祖时封爵都是列侯，没有乡亭的爵位，怀疑这个封号不真实。】刘歆看到图谶的文字就更改名字，最终仍未能免除自身灾祸，而福庆却聚集在两位君主身上。这说明神明不可虚假求取，天命不可妄图希冀，这是必然的应验。而刘焉听了董扶的话就心怀占据益州的念头，听了相面者的话就向吴氏求婚，匆忙制造车服仪仗，图谋窃取帝位，他的迷惑实在太严重了。刘璋才能算不上人中之雄，却占据疆土于乱世，犹如卑贱者乘尊贵者之车招致盗寇，这是自然的道理，他被夺取基业，并非不幸。
【张璠说：刘璋愚钝懦弱而遵守善言，这也算是宋襄公、徐偃王一类人物，并非无道之君。张松、法正，虽然君臣之义不端正，但他们原本已经托名归附，进不能明白陈述形势，像韩嵩、【刘光】刘先劝说刘表那样，退不能告辞决裂投奔他方，像陈平、韩信离开项羽那样，却心怀两端，谋划不忠，其罪仅次于叛逆。】