先主姓刘，名备，字玄德，是涿郡涿县人，汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘胜之子刘贞，在元狩六年被封为涿县陆城亭侯。因献酎金不合规格失去侯爵，于是定居在此地。
【《典略》记载：刘备本是临邑侯的旁支后裔。】先主的祖父刘雄，父亲刘弘，世代在州郡任职。刘雄曾被推举为孝廉，官至东郡范县县令。
先主年少时丧父，与母亲以贩卖草鞋、编织席子为业。住宅东南角的篱笆旁有棵五丈多高的桑树，远望树冠如小车顶盖般茂盛，来往行人都觉得此树非同寻常，有人说这里会出显贵之人。
【《汉晋春秋》记载：涿县人李定说："这户人家必定会出贵人。"】先主小时候，与同族小孩在树下玩耍时说："我将来必定要乘坐这种羽葆装饰的华盖车。"叔父子敬训斥道："别乱说话！会招致灭门之祸！"十五岁时，母亲让他外出游学，他与同族刘德然、辽西人公孙瓒一起拜原九江太守同郡人卢植为师。德然之父刘元起经常资助先主，待遇与亲儿子德然相同。元起妻子说："毕竟是别家孩子，怎能总这样？"元起说："我们族中有这孩子，可不是寻常人啊。"公孙瓒与先主交情深厚。因公孙瓒年长，先主以兄长之礼待之。先主不太喜欢读书，偏爱犬马、音乐、华美服饰。他身高七尺五寸，双臂垂过膝盖，转头能看见自己的耳朵。平日沉默寡言，谦恭待人，喜怒不形于色。喜欢结交豪杰侠士，年轻人都争相追随他。中山大商张世平、苏双等拥有千金资产，在涿郡贩马时见到先主，惊异于他的不凡，便赠送大量钱财。先主因此得以聚集部众。
汉灵帝末年，黄巾军起义，各州郡纷纷组织义兵。刘备率领部属跟随校尉邹靖讨伐黄巾军有功，被任命为安喜县尉。
【《典略》记载：平原人刘子平知道刘备勇武，当时张纯叛乱，青州接到诏令，派遣从事带兵讨伐张纯。途经平原时，刘子平向从事推荐刘备，于是刘备随军出征。在荒野遭遇贼军时，刘备假装中箭死亡，贼军离开后，旧友用车子载他，得以脱险。后来因军功，担任中山国安喜县尉。】督邮因公事来到县里，刘备请求拜见，未能获准，直接闯入捆绑督邮，杖打二百下，解下官印绶带系在督邮脖子上绑在马桩上，
【五葬反（注音）。】弃官逃亡。
【《典略》记载：后来州郡接到诏书，要求淘汰有军功而担任地方长官者。刘备怀疑自己在遣退之列。督邮到县里准备遣退刘备，刘备事先得知消息。听说督邮在驿站，刘备请求见面，督邮称病不见。刘备愤恨，于是带官吏士卒直闯驿站，谎称"我奉太守密令逮捕督邮"，将其从床铺拖出捆绑。押解到县界时，刘备解下自己印绶系在督邮颈上，将其绑在树上鞭打百余下，欲杀之。督邮哀求，才释放离去。】 不久，大将军何进派遣都尉毌丘毅到丹杨郡募兵，刘备与之同行。到达下邳遭遇贼军，奋力作战有功，被任命为下密县丞。再次弃官。后来担任高唐县尉，升任县令。
【《英雄记》记载：汉灵帝末年，刘备曾在京城，后与曹操一同返回沛国招募兵马。适逢灵帝驾崩天下大乱，刘备也起兵参与讨伐董卓。】被贼军击败后，投奔中郎将公孙瓒。公孙瓒上表推荐为别部司马，派他与青州刺史田楷共同抵御冀州牧袁绍。多次立下战功，代理平原县令，后兼任平原国相。郡民刘平向来轻视刘备，以位居其下为耻，派刺客行刺。刺客不忍下手，告知实情后离去。刘备得人心至此。
【《魏书》记载：刘平收买刺客行刺刘备，刘备不知情仍厚待刺客，刺客说明原委后离去。当时百姓饥荒，聚众抢掠。刘备对外抵御贼寇，对内充实物资，对地位低下者必定同席而坐，同器而食，不加区别对待。众人纷纷归附。】 袁绍攻打公孙瓒时，刘备与田楷向东驻扎在齐地。曹操征讨徐州，徐州牧陶谦派遣使者向田楷告急，田楷与刘备一同前往救援。当时刘备自己有一千多名士兵以及幽州乌丸各族的骑兵，又收容了数千名饥民。到达徐州后，陶谦将四千丹杨兵增补给刘备，刘备便离开田楷归附陶谦。陶谦上表举荐刘备为豫州刺史，驻守小沛。陶谦病重时，对别驾麋竺说："唯有刘备能安定此州。"陶谦去世后，麋竺率领州人迎接刘备，刘备不敢立即接受。下邳人陈登对刘备说："如今汉室衰微，天下动荡，建立功业正在此时。徐州富庶，人口百万，希望您能屈尊主持州务。"刘备说："袁术近在寿春，他家四代出了五位三公，天下人敬仰，您可以把徐州交给他。"陈登答道："袁术骄横狂妄，不是治乱之主。现在愿为您集结十万步骑，往大处说可匡扶君主救济百姓，成就春秋五霸的功业；往小处说可割据一方守卫疆土，青史留名。如果使君不肯答应，我也不敢听从使君的安排。"北海相孔融对刘备说："袁术难道是忧国忘家的人吗？他不过是坟墓里的枯骨，不值得在意。如今形势，百姓选择贤能，上天赐予若不接受，后悔就来不及了。"刘备于是接管徐州。
【《献帝春秋》记载：陈登等人派使者对袁绍说："天降灾祸，徐州遭难，州牧去世，百姓无主，担心奸雄乘机作乱，使盟主日夜忧心，现共同推举原平原相刘备为宗主，让百姓有所依靠。如今贼寇横行，不敢解甲，特派使者禀告。"袁绍回复："刘玄德宽宏信义，今徐州百姓拥戴，正合我愿。"】 袁术进攻刘备，刘备在盱眙、淮阴一带抵抗。曹操上表举荐刘备为镇东将军，封宜城亭侯，这一年是建安元年。刘备与袁术相持月余，吕布乘虚袭击下邳。下邳守将曹豹反叛，暗中迎接吕布。吕布掳走刘备妻儿，刘备转战海西。
【《英雄记》记载：刘备留张飞守下邳，率军与袁术战于淮阴石亭，互有胜负。陶谦旧将曹豹在下邳，张飞欲杀之。曹豹坚守营垒，招引吕布。吕布夺取下邳，张败逃走。刘备闻讯回军，抵达下邳时部队溃散。收集残部东取广陵，与袁术交战又败。】 杨奉、韩暹在徐州、扬州间劫掠，刘备截击斩杀二人。刘备向吕布求和，吕布归还其妻儿。刘备派关羽驻守下邳。
先主返回小沛，
【《英雄记》记载：刘备军队在广陵时，饥饿困顿，官兵无论尊卑都互相吞食，穷困饥饿交迫，想返回小沛，于是派使者向吕布请降。吕布命令刘备回徐州，联合势力攻击袁术。准备好刺史规格的车马仆从，在泗水边送还刘备妻子儿女及部属家属，设宴饯行共饮。】《魏书》记载：众将领对吕布说："刘备多次反复无常难以驯养，应尽早除掉他。"吕布不听劝告，反而将这话告诉刘备。刘备内心不安而寻求自保，派人劝说吕布，请求驻守小沛，吕布便遣送了他。】重新集结兵力得到一万多人。吕布忌恨他，亲自带兵攻打先主，先主战败逃归曹公。曹公厚待他，任命为豫州牧。将要到沛县收编散兵，供给军粮，增拨兵力让他向东攻打吕布。吕布派高顺进攻，曹公派夏侯惇前往救援，未能成功，被高顺击败，再次俘虏先主妻儿送往吕布处。曹公亲自率军东征，
【《英雄记》记载：建安三年春，吕布派人携带金银想往河内买马，被刘备军队劫掠。吕布因此派中郎将高顺、北地太守张辽等攻打刘备。九月，攻破沛城，刘备只身逃走，妻儿被俘。十月，曹公亲自征讨吕布，刘备在梁国境内与曹公相遇，便随曹公共同东征。】协助先主在下邳包围吕布，生擒吕布。先主重新得到妻儿，跟随曹公返回许都。上表举荐先主为左将军，礼节愈发隆重，出行同车，入座同席。袁术想经徐州北上投奔袁绍，曹公派先主统领朱灵、路招截击袁术。未到战场，袁术病亡。
先主（刘备）尚未起兵时，汉献帝的岳父车骑将军董承
【臣裴松之按：董承是汉灵帝母亲董太后的侄子，对献帝而言实为岳父。因古代没有"岳父"的称谓，故称"舅"。】声称接受了献帝藏在衣带中的密诏，应当诛杀曹公（曹操）。先主当时尚未行动。此时曹公（曹操）曾闲谈时对先主说："当今天下英雄，只有使君（刘备）与曹某罢了。袁绍之流，根本不值得计算在内。"先主正在进食，闻言惊得掉落筷子。
【《华阳国志》记载：当时恰逢雷声大作，刘备趁机对曹操说："圣人说"遇到迅雷暴风必定要改变神色"，确实有道理啊！一声雷霆的威力，竟能让人惊吓到这般地步！"】于是（刘备）与董承及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等人共同密谋。恰逢（刘备）被派遣外出征讨，未能实施行动。事情败露后，董承等人都被处决。
【《献帝起居注》记载：董承等人与刘备谋划未及实施，而刘备已出征。董承对王子服说："当年郭汜（字多）仅率数百士兵，就击溃了李傕数万大军，关键在于足下是否与我同心！昔日吕不韦的门庭，要依靠子楚（秦庄襄王）才能显贵，如今我与您的关系正是如此。"王子服说："实在惶恐不敢当，况且我们的兵力太少。"董承说："大事成功后，就能获得曹公的精锐部队，难道还不够吗？"王子服问："如今京城内有可以依靠的人吗？"董承答："长水校尉种辑、议郎吴硕都是我的亲信办事之人。"于是确定了计划。】 先主刘备占据下邳。曹灵等人返回后，刘备便杀了徐州刺史车胄，留下关羽镇守下邳，自己返回小沛。
【胡冲《吴历》记载：曹操多次派遣亲信暗中监视将领们宴请宾客的情况，常借故杀害。刘备当时闭门不出，带着人种植芜菁，曹操派人窥视大门。监视者离开后，刘备对张飞、关羽说："我难道是种菜的人吗？曹操必定起了疑心，不能再留了。"当夜打开后门，与张飞等人轻装骑马离去，将曹操赏赐的衣服全部封存留下，前往小沛收编兵马。裴松之案：《魏武帝纪》记载曹操派遣刘备统率诸将迎击袁术，郭嘉等人劝谏而曹操不纳，此事明确可考，并非因种菜而逃走。像胡冲所说，何其荒谬！】东海人昌霸反叛，各郡县多背叛曹操归附刘备，部众达数万人。刘备派孙乾与袁绍结盟，曹操派遣刘岱、王忠进攻，未能取胜。建安五年，曹操东征刘备，刘备战败。
【《魏书》记载：此时曹操正忙于官渡战事，分派诸将驻守官渡，亲率精兵征讨刘备。刘备原以为曹操正与袁绍在官渡对峙，无法东顾，而侦察骑兵突然来报曹操亲自率军前来。刘备大惊，仍不敢相信，亲自率领数十骑兵登高观察曹军，望见旌旗便弃军而逃。】曹操全数收编其部众，俘虏刘备妻儿，并生擒关羽返回。
先主刘备逃往青州。青州刺史袁谭，是刘备过去举荐的茂才，率领步兵骑兵迎接刘备。刘备跟随袁谭到达平原，袁谭派快马使者禀告袁绍。袁绍派遣将领沿途恭迎，亲自到距离邺城二百里的地方，与刘备相见。
【《魏书》记载：刘备归附袁绍后，袁绍父子全心全意敬重他。】驻扎一个多月后，先前失散的士兵逐渐前来聚集。曹操与袁绍在官渡对峙时，汝南黄巾军刘辟等人背叛曹操响应袁绍。袁绍派遣刘备率军与刘辟等人攻掠许县周边地区。关羽逃回刘备身边。曹操派遣曹仁率军攻击刘备，刘备退回袁绍军营，暗中想要脱离袁绍，于是劝说袁绍向南联合荆州牧刘表。袁绍派遣刘备率领本部兵马再次到达汝南，与贼寇龚都等人会合，部众达到数千人。曹操派遣蔡阳攻击刘备，被刘备击杀。
曹操击败袁绍后，从南方向刘备进攻。刘备派麋竺、孙乾联络刘表，刘表亲自到城外迎接，用上宾礼节接待刘备，给他增加兵力，让他驻扎在新野。荆州豪杰归附刘备的人日益增多，刘表怀疑刘备有异心，暗中防备他。
【《九州春秋》记载：刘备在荆州居住多年，曾在刘表宴席间起身如厕，看见大腿内侧生出赘肉，不禁感慨流泪。回到座位后，刘表奇怪地询问原因，刘备回答："我常年马背征战，大腿肌肉紧实。如今久不骑马，竟长出赘肉。岁月飞逝，老之将至，功业却未建立，因此悲伤。"《世语》记载：刘备驻扎樊城时，刘表表面礼遇，内心忌惮其才能，不敢重用。有次宴请刘备，蒯越、蔡瑁企图在宴席间擒杀他。刘备察觉后假装如厕，骑着的卢马从襄阳城西檀溪逃脱。马匹陷入溪水难以脱困时，刘备急喊："的卢！今日危难，须要奋力！"的卢当即跃起三丈高渡过溪流。当刘备乘木筏渡河至中流时，追兵赶到，刘表假意致歉说："为何离去如此匆忙？"孙盛评论：这纯属虚构。刘备当时寄人篱下，主客势力悬殊，若真有此事，怎能在刘表生前始终相安无事？这些都是民间谣传，并非史实。】后来刘表派刘备到博望抵御夏侯惇、于禁等人。相持多时后，刘备布置伏兵，某日清晨自烧营寨佯装败退，夏侯惇率军追击，遭伏兵击溃。
十二年，曹操北征乌丸，刘备劝说刘表趁机袭击许都，刘表未能采纳。
【《汉晋春秋》记载：曹操从柳城返回后，刘表对刘备说："没有采纳您的建议，因而错过了这个大好的机会。"刘备回应道："如今天下分裂，战事频仍，机遇的到来哪有尽头？如果能在未来把握住机会，那么这次的遗憾也不足为恨。"】曹操南征刘表时，恰逢刘表病逝，
【《英雄记》记载：刘表病重时，曾上表推荐刘备代理荆州刺史。《魏书》记载：刘表临终将荆州托付给刘备，对他说："我的儿子不成器，麾下将领也零落殆尽。我死后，请您接管荆州。"刘备推辞道："您的儿子们都很贤能，您还是安心养病吧。"有人劝刘备接受托付，刘备说："刘表待我恩厚，若此刻接受，世人必认为我薄情，此非忍心所为。"裴松之按语：刘表夫妇向来偏爱幼子刘琮，早已决定废长立幼，临终不可能将荆州交给刘备，此说恐非实情。】其子刘琮继位后，遣使向曹操请降。当时刘备驻军樊城，直到曹军抵达宛城才得知变故，于是率部撤离。途经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮夺取荆州，刘备回答："我于心不忍。"
【《孔衍汉魏春秋》记载：刘琮秘密请降，未告知刘备。刘备察觉异常后派亲信询问，刘琮派宋忠前来通报。得知曹操已至宛城，刘备震惊道："你们做出这等事竟不早告知，如今大祸临头才来通报！"拔刀指向宋忠说："即便斩你首级也不解恨，但大丈夫临别杀戮实为耻辱。"释放宋忠后召集部属商议。有人建议挟持刘琮及荆州官吏南赴江陵，刘备拒绝道："刘荆州临终托孤于我，背信求存之事，我宁死不为！"】刘备驻马呼唤刘琮，刘琮畏惧不敢应答。刘琮部属及荆州百姓多追随刘备。
【《典略》记载：刘备拜谒刘表墓冢，涕泣辞别。】行至当阳时，队伍已达十余万人，辎重车辆数千，每日仅行进十余里。另派关羽率数百艘战船前往江陵会合。有人劝谏："应速保江陵，现虽人多，但战士稀少，若曹军追至如何抵御？"刘备答道："成大事必以民为本，如今百姓追随，我岂能舍弃！"
【习凿齿评论：刘备虽处危难而信义愈彰，形势危急而言行合道。追念刘表知遇之恩，三军为之感奋；体恤追随义士，甘愿同赴危难。其凝聚人心之术，岂止于酒食慰劳、问疾抚寒？终能成就大业，实乃理所应当！】 曹操因江陵存有军用物资，担心刘备占据此地，便舍弃辎重，率轻装部队赶到襄阳。得知刘备已经过境，曹操亲率五千精锐骑兵急速追击，一昼夜疾驰三百余里，在当阳长坂追上刘备。刘备抛弃妻儿，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃遁，曹操俘获了刘备大批部众及辎重。刘备斜插奔向汉津渡口，恰与关羽船队相遇，得以渡过沔水，途中遇见刘表长子、江夏太守刘琦率领的万余部众，遂一同抵达夏口。刘备派遣诸葛亮主动与孙权缔结盟约。
【《江表传》记载：孙权派遣鲁肃吊唁刘表二子，并令其与刘备结盟。鲁肃未至而曹操已渡过汉津。鲁肃遂继续前行，在当阳与刘备相遇。鲁肃向刘备宣达孙权旨意，分析天下大势，传达结好之意，并询问刘备："豫州如今欲往何处？"刘备答："与苍梧太守【吴臣】吴巨有旧交，欲前往投奔。"鲁肃劝道："孙讨虏将军聪慧仁厚，敬重贤士，江东豪杰皆归附其麾下，现已占据六郡，兵精粮足，足以成大事。为君计议，不如派遣心腹使者与东吴结盟，共谋抗曹大业。若欲投奔吴巨，此人乃平庸之辈，偏处边郡，行将被他人吞并，岂是托身之所？"刘备闻言大喜，进驻鄂县，即刻派遣诸葛亮随鲁肃面见孙权，缔结盟约。】孙权派遣周瑜、程普等率数万水军，与刘备合兵一处。
【《江表传》记载：刘备采纳鲁肃计策，进驻鄂县樊口。诸葛亮赴吴未归时，刘备闻曹操大军压境，日夜派遣哨兵在江边瞭望吴军动向。哨兵望见周瑜船队，飞报刘备。刘备问："何以确认非青州、徐州曹军？"哨兵答："观战船形制便知。"刘备遣使犒军。周瑜回应："军务在身不能擅离职守，若刘豫州能屈尊前来，实为幸事。"刘备对关羽、张飞说："彼既邀约，我等既与东吴结盟却不应约，有违同盟之义。"遂乘单船会见周瑜，询问："此番抗曹深合战略，现有多少士卒？"周瑜答："三万。"刘备叹："可惜太少。"周瑜断言："此数足矣，豫州且观周瑜破敌。"刘备欲请鲁肃共议，周瑜道："子敬有专责在身，若欲相见可另约。诸葛孔明约两三日内即到。"刘备虽惊叹周瑜气魄，内心仍对战胜曹军存疑，故自率两千人与关羽、张飞另成一军，未完全并入周瑜指挥，保留进退余地。孙盛评曰：刘备当此危亡之际向吴求援，既得救助必无保留之理，《江表传》所载恐系吴人自美之辞。】联军与曹军战于赤壁，大破曹军，焚毁其战船。刘备与吴军水陆并进，追击至南郡，时值瘟疫流行，曹军士卒多病亡，曹操率残部北归。
【《江表传》记载：周瑜任南郡太守后，划拨长江南岸地予刘备。刘备在油江口另立营寨，改名公安。原刘表部属多从曹营叛归刘备。因周瑜所划地域狭小难容部众，刘备复向孙权借得荆州数郡。】 先主上表推荐刘琦担任荆州刺史，又向南征讨四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全部投降。
【三辅决录注记载：金旋字元机，京兆人，历任黄门郎、汉阳太守，被征召为议郎，升任中郎将，兼任武陵太守，被刘备军队攻击战死。其子金祎事迹见于魏武帝本纪。】庐江人雷绪率领部众数万人叩头归降。刘琦病死后，部下推举先主担任荆州牧，治所设在公安。孙权渐渐畏惧他，进献妹妹以巩固友好关系。先主到京口会见孙权，加深情谊联络感情。
【山阳公载记记载：刘备返回后对左右说："孙车骑上身长下身短，难以居于人下，我不能再见他了。"于是昼夜兼程赶路。臣裴松之案：魏书记载刘备与孙权对话内容，与蜀志记述诸葛亮与孙权对话完全相同。刘备未击破魏军前尚未与孙权见面，不可能有这种对话。由此可知蜀志记载正确。】孙权派使者说要共同攻取蜀地，有人建议应当答复同意，认为吴国终究不能跨越荆州占据蜀地，蜀地可被我们占有。荆州主簿殷观进言："如果作为吴国先锋，前进不能攻克蜀地，后退会被吴国乘机攻击，大事就完了。如今只需表面赞同他们伐蜀，同时说明我们新占各郡不可妄动，吴国必定不敢越过我们去单独攻取蜀地。如此可获吴、蜀两方面的利益。"先主采纳此计，孙权果然中止计划。升任殷观为别驾从事。
【献帝春秋记载：孙权想与刘备共同攻取蜀地，派使者告知刘备："米贼张鲁占据巴郡、汉中，作为曹操耳目，企图谋取益州。刘璋缺乏武略，不能自保。若曹操得到蜀地，荆州就危险了。如今想先攻取刘璋，再讨伐张鲁，首尾相连，统一吴楚，即使有十个曹操也不足为虑。"刘备想自己图谋蜀地，拒绝说："益州民众富足地势险要，刘璋虽弱尚能自守。张鲁虚伪未必完全效忠曹操。如今在蜀汉地区劳师远征，万里转运粮草，想要战必胜攻必取，举措不失利，这是吴起不能制定这样的规划，孙武不能完善这样的行动。曹操虽有不臣之心却有尊奉君主之名，议论者见曹操赤壁失利，就认为他力量衰竭不再有远志。如今曹操已据天下三分之二，将要饮马沧海，陈兵吴会，怎会甘心坐守等待衰老？如今同盟无故自相攻伐，给曹操可乘之机，让敌人抓住漏洞，绝非长远之计。"孙权不听，派孙瑜率水军进驻夏口。刘备不让吴军通过，对孙瑜说："你们若要取蜀，我将披发入山，绝不失信于天下。"命关羽驻守江陵，张飞驻守秭归，诸葛亮驻守南郡，自己驻扎孱陵。孙权明白刘备意图，于是召回孙瑜。】 建安十六年，益州牧刘璋在远方听说曹操将派钟繇等人前往汉中讨伐张鲁，心中感到恐惧。别驾从事蜀郡人张松劝刘璋说："曹操军队强大无敌于天下，如果凭借张鲁的物资来夺取蜀地，谁能抵挡他呢？"刘璋说："我本就为此忧虑却无计可施。"张松说："刘备是您的同宗，又是曹操的仇敌，善于用兵，如果让他讨伐张鲁，张鲁必败。张鲁败后，益州就会强大，即使曹操来犯，也无能为力了。"刘璋认为有理，派遣法正率领四千人迎接刘备，前后赠送的财物数以亿计。
【《吴书》记载：刘备先前会见张松，后来得到法正，都用深厚的恩情接纳他们，竭尽殷勤的欢心。趁机询问蜀中地域广狭，兵器府库人马数量，以及各处要害道路远近，张松等人详细说明，又绘制地图标明山川地形，因此完全掌握了益州虚实。】刘备留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，率领数万步兵进入益州。到达涪城时，刘璋亲自出迎，相见甚欢。张松让法正禀告刘备，并让谋士庞统进言，建议在会面时袭击刘璋。刘备说："这是大事，不可仓促行事。"刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。刘璋给刘备增加兵力，派他攻打张鲁，又令其统领白水军。刘备合并军队达三万余人，战车铠甲器械物资极为充足。当年，刘璋返回成都。刘备北行至葭萌，没有立即讨伐张鲁，而是广施恩德，以收揽人心。
明年，曹操征讨孙权，孙权呼唤先主（刘备）自救。先主派遣使者告诉刘璋说："曹操征讨东吴，东吴忧患危急。孙氏与我本是唇齿相依的关系，再加上乐进在青泥与关羽对峙，现在不去救援关羽，乐进必定大胜，转而侵犯益州地界，这忧患比张鲁更严重。张鲁不过是自守的贼寇，不值得忧虑。"于是向刘璋请求一万士兵及物资珍宝，准备东进。刘璋只答应给四千士兵，其余物资都只给半数。
【魏书记载：刘备趁机激怒部众说："我为益州征讨强敌，将士们辛勤劳苦，不得安宁；如今（刘璋）积蓄府库财物却吝惜奖赏功臣，指望士大夫们为他拼死作战，这怎么可能呢！"】 张松写信给先主及法正说："如今大事即将成功，为何要放弃离开呢？"张松的兄长广汉太守张肃，害怕灾祸牵连自己，向刘璋告发了他们的密谋。于是刘璋逮捕并斩杀张松，双方嫌隙开始形成。
【益部耆旧杂记记载：张肃仪表威严，容貌伟岸。张松身材矮小，行为放荡不修节操，但见识通达精明果决，有才能。刘璋派他拜见曹操，曹操不太礼遇他；主簿杨修非常器重他，建议曹操征召张松，曹操未采纳。杨修将曹操撰写的兵书拿给张松看，张松在宴饮间看一遍就能背诵。杨修因此更加惊异他的才能。】 刘璋下令戍守关隘的将领们文书不得再通报先主。先主大怒，召见刘璋的白水军督杨怀，斥责其无礼，斩杀了他。于是派遣黄忠、卓膺率军进攻刘璋。先主径直来到关中，扣押各将领及士兵的妻儿作为人质，率军与黄忠、卓膺等推进到涪城，占据该城。刘璋派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等人在涪城抵御先主，
【益部耆旧杂记记载：张任是蜀郡人，出身寒微。年少时就有胆略勇气，有志向气节，在州中担任从事。】都被击败，退守绵竹。刘璋又派遣李严统率绵竹各军，李严率部投降先主。先主军力更加强盛，分派诸将平定下属各县，诸葛亮、张飞、赵云等率军逆流而上平定白帝、江州、江阳，只有关羽留守镇守荆州。先主进军包围雒城；当时刘璋之子刘循守城，被围攻将近一年。
建安十九年夏，雒城被攻破。
【据《益部耆旧杂记》记载：刘璋派遣张任、刘璝率精锐部队在涪县抵御刘备，被刘备击败，退守雒城与刘璋之子刘循会合。张任领兵至雁桥迎战，再度败北，终被擒获。刘备听闻张任忠勇，命人劝降，张任厉声言道：“老臣绝不侍奉二主！”遂被杀。刘备为之叹息。】刘备大军围困成都数十日，刘璋出城投降。
【傅子记载：当初刘备攻蜀时，丞相掾赵戩曾言：“刘备岂能成事？用兵拙劣，屡战屡败，逃亡尚且不暇，何以图谋他人？蜀地虽小，却四面险固，乃易守难攻之地，难以速克。”傅幹则反驳道：“刘备宽厚仁德而有法度，能得部下死力效忠。诸葛亮通达治国、明于应变，正直多谋，为刘备之相；张飞、关羽勇猛重义，皆万人敌之将，为刘备之臂膀：此三人皆为人杰。以刘备之韬略，辅以三杰之力，岂会不成？”《典略》记载：赵戩，字叔茂，京兆长陵人。质朴好学，言谈引经据典，待人仁爱，不分亲疏。曾任公府属官，后入朝为尚书选部郎。董卓欲安插亲信入朝廷要职，赵戩拒不从命。董卓怒而召其欲杀之，旁人皆惧，赵戩却神色自若。面见董卓时，他言辞严正，直陈是非，董卓虽凶暴，亦不得不退让谢罪，后迁其为平陵令。王允遇害时，无人敢收其尸，赵戩弃官为其敛葬。三辅动乱时，赵戩避居荆州，刘表待以宾客之礼。曹操平定荆州后，握其手叹道：“相逢何其晚也！”遂任其为属官。后历任五官将司马、相国钟繇长史，六十余岁卒。】蜀地富庶安乐，刘备设宴犒赏全军，取成都城中金银分赐将士，归还百姓粮帛。刘备兼任益州牧，以诸葛亮为股肱重臣，法正为首席谋士，关羽、张飞、马超为骁勇战将，许靖、糜竺、简雍为宾客友朋。至于董和、黄权、李严等原为刘璋旧部，吴壹、费观等乃刘璋姻亲，彭羕曾被刘璋排挤，刘巴本是刘备宿敌，刘备皆予以显要职位，使其各尽其才。蜀中志士，无不奋发效命。
建安二十年，孙权因刘备已取得益州，派遣使者告知欲收回荆州。刘备回应："须待我取得凉州后，必将荆州交付。"孙权震怒，遂命吕蒙率军突袭夺取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备亲率五万大军进驻公安，命关羽驻守益阳。同年，曹操平定汉中，张鲁败逃至巴西。刘备闻讯后与孙权议和，将荆州划分为：江夏、长沙、桂阳三郡归属东吴；南郡、零陵、武陵三郡归属西蜀，随即率军返回江州。派遣黄权领兵接应张鲁时，张鲁已归降曹操。曹操命夏侯渊、张郃驻守汉中，屡次进犯巴郡边境。刘备令张飞进军宕渠，于瓦口关大破张郃部众，张郃收残兵退守南郑。刘备亦率主力返回成都。
二十三年，先主率领众将进军汉中。分派将军吴兰、雷铜等进入武都，但都被曹公军队歼灭。先主驻扎在阳平关，与渊、郃等人对峙。
建安二十四年春季，刘备军队从阳平关向南渡过沔水，沿着山势逐渐推进，在定军山兴势扎营。夏侯渊率军前来争夺此地。刘备命令黄忠占据高地击鼓呐喊发起进攻，大败夏侯渊部队，斩杀夏侯渊及曹操任命的益州刺史赵颙等人。曹操从长安发兵率大军南征。刘备远在后方预判形势说："曹操虽亲自前来，也无力改变局势，汉川之地必将归我所有。"待曹操大军抵达后，刘备收缩兵力据守险要，始终不与曹军正面交战，僵持数月未能攻克，曹军逃亡者日渐增多。夏季，曹操果然率军撤退，刘备于是占据汉中。随后派遣刘封、孟达、李平等人进攻上庸的申耽。
秋季，群臣向先主刘备上表，请求立他为汉中王，表文上奏给汉献帝说：“平西将军都亭侯臣马超、左将军兼长史镇军将军臣许靖、营司马臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣射援、军师将军臣诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人进言：从前唐尧至圣而四凶在朝，周成王仁贤而四国作乱，吕后称制而诸吕窃权，汉昭帝年幼而上官桀谋逆，他们都凭借世代恩宠，窃据国权，穷凶极恶，社稷几乎倾覆。若非大舜、周公、朱虚侯刘章、博陆侯霍光，则不能流放凶徒、讨伐逆贼，安定危局。陛下天生圣德，统理天下，却遭遇厄运困顿。董卓首倡祸乱，颠覆京都；曹操继而为害，窃夺权柄；皇后太子被毒杀，天下遭祸乱，百姓受摧残。致使陛下长久蒙尘忧患，幽居虚邑。人神无主，王命阻绝，皇权晦暗，奸贼欲篡神器。左将军兼司隶校尉、豫荆益三州牧宜城亭侯刘备，受朝廷爵禄，思虑尽忠，以身殉国。见机而动，奋然发难，与车骑将军董承共谋诛杀曹操，欲安定国家，光复旧都。然董承机事不密，使曹操得以延续恶行，残害天下。臣等常忧王室或有大如阎乐弑秦二世之祸，小如王莽废孺子婴为定安公之变，日夜惶恐，战栗难安。昔《虞书》载敦睦九族，周以夏商为鉴，分封同姓，《诗经》彰其义，历世长久。汉初割土封王，尊崇宗室，故终平诸吕之乱，奠定文帝基业。臣等以刘备乃皇室枝叶，宗室藩屏，心系国家，志在平乱。自曹操败于汉中，天下英雄望风归附，然刘备爵位未显，九锡未加，不足以镇卫社稷，光耀万世。在外奉辞，礼命断绝。昔河西太守梁统等值汉室中兴，受山河阻隔，位权均等，无法统属，共推窦融为元帅，终立功绩，击破隗嚣。今社稷之难，甚于陇蜀。曹操外吞天下，内害群臣，朝廷有萧墙之危，而御敌未备，令人心寒。臣等依循旧制，封刘备为汉中王，授大司马，统领六军，纠合盟军，扫灭凶逆。以汉中、巴、蜀、广汉、犍为为国，所设官制依汉初诸侯王旧例。权宜之制，若利社稷，专断可行。待功成事立，臣等自当退而领矫诏之罪，虽死无憾。”于是在沔阳设坛场，陈列兵众，群臣陪位，宣读奏章后，为先主戴上王冠。
先主上表汉帝说："臣以平庸之才，担负上将重任，统领三军，奉诏在外征战，未能扫清贼寇、安定王室，致使陛下圣明教化衰微，天下混乱未平，臣日夜忧心如焚。昔日董卓开启祸端，此后群凶肆虐，残害天下。仰赖陛下圣德威灵，天人共应，或忠义之士奋起讨伐，或上天降下惩罚，暴逆之徒渐次灭亡。唯独曹操长期未能铲除，窃取国家权柄，肆意祸乱朝纲。臣曾与车骑将军董承共谋讨曹，因机密泄露，董承遇害，臣流离失所，忠义之举未能实现。致使曹操更加凶残，杀害皇后、毒害皇子。虽纠集同盟誓死奋战，但因臣懦弱无能，多年未能奏效。常恐突遭不测，辜负国恩，日夜叹息，如履薄冰。今群臣认为《虞书》所述和睦宗族、广纳贤臣之道（郑玄注：庶即众多；励即作为；叙即排序。理顺九族亲疏关系，以众多贤明之臣作为辅翼），五帝虽政制有变，此道始终传承。周朝借鉴夏商，分封姬姓诸侯，实赖晋、郑二国辅佐之功。高祖立国，分封同姓，广建九国，终平诸吕之乱，安定刘氏江山。今曹操憎恶忠良，党羽众多，包藏祸心，篡权迹象已显。因皇室衰弱，帝族无权，故参照古制，权宜行事，推举臣为大司马汉中王。臣再三自省，受国厚恩，主政一方尚未立功，已获殊荣，不宜再居高位加重罪责。群臣以道义相逼，臣念及逆贼未除，国难未止，宗庙危殆，社稷将倾，此乃臣应尽死节之责。若为安定社稷权变行事，虽赴汤蹈火亦在所不辞，岂敢拘泥常规而贻误时机？现遵从众议，接受印玺以彰国威。仰望爵位崇高恩宠深厚，俯思报效责任重大，惶恐战栗如临深渊。定当竭诚尽忠，激励三军，统率义师，顺应天时，讨伐逆贼，安定社稷，以报皇恩万一。谨呈此表，并交还左将军、宜城亭侯印绶。"于是返回成都治理。提拔魏延为都督镇守汉中（《典略》记载：刘备从成都至白水关修筑四百余处馆舍亭障）。当时关羽进攻曹公部将曹仁，在樊城生擒于禁。不久孙权袭杀关羽，夺取荆州。
二十五年，魏文帝曹丕称帝，改年号为黄初。有传闻说汉献帝遇害，刘备便为其发丧、服丧，追谥为孝愍皇帝。此后各地不断上报祥瑞，接连不断。原议郎阳泉侯刘豹、青衣侯向举、偏将军张裔、黄权、大司马属官殷纯、益州别驾从事赵莋、治中从事杨洪、从事祭酒何宗、议曹从事杜琼、劝学从事张爽、尹默、谯周等人上奏说：
"臣等听闻河图、洛书，五经谶纬之书，乃孔子甄别审定，其征兆应验由来久远。查考《洛书甄曜度》记载:"赤色三日德运昌隆，九世之数汇聚于"备"字，正合帝王之运。"《洛书宝号命》说:"天定法度彰显帝王之道，"备"字当称皇，秉持天命符契，百事皆成无败。"《洛书录运期》记载:"九侯七杰争战致百姓炊骨为食，道路上堆积着人踩踏的骸骨，最终将由玄德之主来终结。"《孝经钩命决录》说:"帝王三建基业，九合诸侯，皆应于"备"字。"
臣父刘群在世时曾说西南方向屡现黄色云气，高达数丈，已持续多年，时常伴有祥云瑞风从北斗星区降下与之呼应，此乃奇异祥瑞。又建安二十二年，多次出现如旌旗般的云气，横贯西东穿越天际，谶纬图书记载"必有天子出自此方"。加之该年金星、火星、土星常追随木星运行。昔日汉朝初兴时，五星亦追随木星轨迹；木星主掌道义，汉室方位在西，正合道义之本，故汉朝常观测木星占验君主。预示当有圣主在此州兴起，实现中兴。当时献帝尚在，故群臣不敢明言。近来火星再次追随木星，现处胃、昴、毕三星宿之间；昴、毕为天之纲纪，经书载"帝星居此，诸邪尽灭"。圣讳早已昭示，推算验证，种种符瑞屡现，不止一端。
臣闻圣王先于天时而天不违逆，后于天时而能顺应天时，故应运而生，与神明契合。恳请大王顺应天命民心，速登大位，以安定四海。"
太傅许靖、安汉将军糜竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋
【黄权】黄柱、少府王谋等人上奏说：“曹丕篡位弑君，毁灭汉朝，窃取皇权，胁迫忠良，残暴无道。人神共愤，都怀念刘氏。现在天下没有君主，四海惶恐，失去依仗。群臣前后上书者八百余人，都陈述祥瑞征兆，图谶明确应验。近日黄龙出现在武阳赤水，九日后才离去。《孝经援神契》说‘德行达深渊则黄龙现’，龙是君主的象征。《易经·乾卦》九五爻‘飞龙在天’，大王应当如龙升天，即皇帝位。此前关羽围攻樊城、襄阳时，襄阳男子张嘉、王休献出玉玺，此玺潜藏汉水，沉于深渊，光芒照耀，灵光冲天。汉朝是高祖平定天下的国号，大王继承先帝基业，也在汉中兴起。如今天子玉玺神光先现，玉玺出自襄阳汉水下游，表明大王承接汉室基业，天授帝位，祥瑞符应，非人力所能致。昔日周朝有乌鱼祥瑞，众皆称颂。汉高祖、光武帝受天命时，河图洛书早有预示。如今上天降下祥瑞，群儒英才共同推举，孔子谶记全部应验。大王乃孝景皇帝之子中山靖王后裔，宗脉延续百代，天地降福，圣明英武，仁德广布，爱护士民，故四海归心。考察灵图，印证谶纬，神明所示，名讳昭然。应即帝位，继承高祖、世祖，延续宗庙，实乃天下大幸。臣等已与博士许慈、议郎孟光制定礼仪，择定吉日，恭奉尊号。”于是在成都武担山南即皇帝位。
【《蜀本纪》记载：武都有男子化为女子，容貌美丽，疑是山精。蜀王娶为妻，因水土不服患病欲归，蜀王强留，不久去世。蜀王派士卒赴武都担土，在成都城郊堆筑数亩大、十丈高的陵墓，称为武担。臣裴松之案：武担是山名，在成都西北，因乾位在西北，故在此即位。】即位祭文曰：“建安二十六年四月丙午，皇帝刘备斗胆用黑色公牛，昭告皇天上帝后土神祇：汉室拥有天下，天命无穷。昔日王莽篡位，光武皇帝震怒诛逆，恢复社稷。今曹操恃兵残暴，杀害皇后皇子，罪恶滔天。其子曹丕继承凶逆，窃据帝位。群臣将士认为社稷倾颓，刘备应承继高祖、世祖基业，执行天罚。刘备自忖德薄，恐辱帝位。询问百姓乃至蛮夷首领，皆说‘天命不可不应，祖业不可久废，天下不可无主’。举国期望，系于备身。刘备敬畏天命，又恐汉室基业将灭，谨选吉日，与百官登坛，接受皇帝玺绶。举行燔柴埋玉之礼，祭告天神，愿神灵护佑汉室，永保太平！”
【《魏书》记载：刘备听闻曹操去世，派韩冉携吊唁书信并赠丧礼。曹丕厌恶其借丧事示好，命荆州刺史斩杀韩冉，断绝往来。《典略》记载：刘备派军谋掾韩冉携吊唁书及锦布贡品。韩冉称病滞留上庸，由上庸转交书信时恰逢曹丕受禅，朝廷下诏回复以笼络。刘备得回信后，遂称帝。】 章武元年夏季四月，大赦天下，更改年号。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设立百官官职，建立宗庙，合祭汉高皇帝以下的祖先。
【臣裴松之认为：先主虽自称出自孝景皇帝一脉，但世代久远，宗族辈分难以考证，既然继承汉朝皇位，却不知以哪位皇帝作为始祖来设立亲庙。当时有贤才辅佐，儒士在朝，宗庙制度本应有明确规范，但史书记载残缺简略，实在令人遗憾！】五月，立吴氏为皇后，儿子刘禅为皇太子。六月，封儿子刘永为鲁王，刘理为梁王。车骑将军张飞被他的部下杀害。起初，先主刘备因孙权袭击关羽而愤怒，准备东征，秋季七月，便率领各路军队讨伐吴国。孙权送信请求和解，先主盛怒不允。吴将陆议、李异、刘阿等驻军巫县、秭归；蜀将吴班、冯习从巫县击破李异等人，军队驻扎秭归，武陵郡五谿地区的蛮夷部落派使者请求出兵援助。
章武二年春季正月，先主刘备率军返回秭归，将军吴班、陈式统领水军驻扎夷陵，分列长江东西两岸。二月，先主从秭归亲率诸将沿山开路跨越险岭，在夷道猇亭
【猇，音许交反。】设立营寨，从佷山
【佷，音恒。】开辟道路连通武陵郡，派遣侍中马良安抚五谿地区的蛮夷部族，各部族皆相继归附响应。镇北将军黄权统率长江北岸各军，在夷陵道与吴军对峙。夏季六月，秭归附近十余里范围内出现横亘数十丈宽的黄色云气。十余日后，陆议在猇亭大败先主军队，将军冯习、张南等尽皆阵亡。先主从猇亭退返秭归，收拢残部后抛弃战船，改由陆路撤回鱼复，并将鱼复县更名为永安。吴国派遣将军李异、刘阿等尾随追击先主部队，屯兵南山。秋季八月，蜀军收整兵力退回巫县。司徒许靖去世。冬季十月，诏令丞相诸葛亮在成都修筑南北郊祭坛。孙权听闻先主驻跸白帝城，大为惊恐，遣使求和。先主应允，派遣太中大夫宗玮复命。冬季十二月，汉嘉太守黄元得知先主患病不愈，遂举兵反叛据守。
三年春季二月，丞相诸葛亮从成都抵达永安。三月，黄元率军进攻临邛县。朝廷派遣将军陈曶
【读音同"笏"】讨伐黄元，黄元兵败后顺长江而下逃亡，被自己的亲兵捆绑，活着押解到成都处斩。先主刘备病危，将太子托付给丞相诸葛亮，尚书令李严担任辅政副手。夏季四月癸巳日，先主在永安宫逝世，享年六十三岁。
【《诸葛亮集》记载先主遗诏告诫后主刘禅说："我最初只是得了痢疾，后来并发其他病症，恐怕难以痊愈。人活到五十岁就不算夭折，我已年过六十，没有遗憾了，只是牵挂你们兄弟。射援前来时，说丞相赞叹你的才智气度大有长进，远超预期，若真能如此，我还有何忧虑！你要勤勉再勤勉！不要因为坏事微小就去做，不要因为善事微小而不做。唯有贤德才能使人信服。你父亲德行浅薄，不要效仿。可研读《汉书》《礼记》，闲暇时遍览诸子百家及《六韬》《商君书》，能增长智慧。听说丞相已抄写完《申子》《韩非子》《管子》《六韬》一套，尚未送达便中途丢失，你可自行寻访学习。"临终时召见鲁王嘱咐道："我死后，你们兄弟要以父礼侍奉丞相，让你们与丞相共同处理政务。"】 诸葛亮上表对后主说：“臣恭敬地追思大行皇帝广施仁德，恩泽覆盖无边，奈何上天不怜悯，久病缠绵，于本月二十四日忽然驾崩，臣民痛哭，如同失去父母。细观遗诏，国事归属大宗继承，举止仪容皆须合乎法度；百官举哀三日后脱去丧服，待下葬时再依礼制；各郡国太守、相、都尉、县令等官员，三日后即脱去丧服。臣诸葛亮亲自接受遗命告诫，敬畏神灵威严，不敢违背。恳请颁布诏令使众人遵行。”五月，先帝灵柩从永安运回成都，谥号为昭烈皇帝。秋季八月，安葬于惠陵。
【葛洪《神仙传》记载：仙人李意其是蜀地人。世人代代相传见过他，据说是汉文帝时期的人。先主刘备准备征讨东吴时，派人迎接李意其。李意其到来后，先主恭敬询问吉凶。李意其不答话而索要纸笔，画了数十张兵马器械图样后，随即亲手逐一撕毁，又画了一个成年人像，挖土掩埋后径直离去。先主心中极为不悦。后来亲自率军征吴大败而归，愤恨羞惭发病而死，众人才明白其中寓意。他所画成人像并掩埋的举动，正是预示先主将死的征兆。】 评论说：先主（刘备）的刚毅宽厚，知人善任，礼待士人，具有汉高祖（刘邦）的风范和英雄的气度。至于他将整个国家和遗孤托付给诸葛亮，而内心毫无猜疑，确实是君臣之间至公无私的典范，古今历史上的崇高楷模。他在机变权谋、才干方略方面不及魏武帝曹操，因此建立的基业也较为狭小。然而他屡遭挫折却不屈不挠，始终不肯屈居人下，或许是因为揣度曹操的气量必定容不下自己，不仅是为争夺利益，更是为了躲避灾祸罢了。