刘封，原本是罗侯寇氏的儿子，长沙刘氏的外甥。刘备来到荆州后，因没有子嗣继承，便收养刘封作养子。等到刘备进入蜀地，从葭萌回军攻打刘璋时，刘封时年二十余岁，身怀武艺，力气超过常人，率领军队与诸葛亮、张飞等人逆流西上，所到之处攻无不克。益州平定后，刘备任命刘封担任副军中郎将。
最初，刘璋派遣扶风人孟达作为法正的副手，各自率领士兵二千人，前去迎接先主刘备。刘备于是命令孟达合并统领法正的部众，留下驻守江陵。蜀地平定后，任命孟达为宜都太守。建安二十四年，命令孟达从秭归向北进攻房陵，房陵太守蒯祺被孟达的士兵杀害。孟达准备进攻上庸时，刘备暗中担心孟达难以单独胜任，便派遣刘封从汉中沿沔水南下统领孟达的军队，与孟达在上庸会合。上庸太守申耽率领部众投降，并送妻子儿女及宗族成员到成都。刘备加封申耽为征北将军，仍兼任上庸太守及员乡侯爵位，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守，升任刘封为副军将军。自从关羽围攻樊城、襄阳后，多次呼叫刘封、孟达，命令他们发兵援助自己。刘封、孟达以山郡刚刚归附、不能动摇为由推辞，不听从关羽的命令。恰逢关羽全军覆没，刘备因此怨恨他们。加之刘封与孟达因争执产生矛盾，刘封不久又夺走了孟达的仪仗乐队。孟达既畏惧被治罪，又怨恨刘封，于是上表向刘备请辞，率领部属投降魏国。
【《魏略》记载孟达辞别刘备的奏表说："臣想到殿下将要建立伊尹、吕尚的功业，追求齐桓公、晋文公的霸业，大业初创需要借助吴、楚的势力，因此有识之士都深切明白归附的趋向。臣归顺以来，罪过堆积如山，臣自己尚且清楚，何况是君主呢！如今王朝兴盛，英才汇聚，臣内无辅佐的才能，外无统兵的才干，列于功臣之位，实在感到惭愧。臣听说范蠡察觉细微而泛舟五湖，咎犯谢罪后徘徊黄河之滨。值此风云际会之际，请求准予保全性命退隐。为何？想要明确进退的界限。何况臣出身卑微，没有重大功勋，依附于时运，私下仰慕前代贤人，早想远离耻辱。从前申生极孝却被父亲猜疑，伍子胥尽忠反遭君主诛杀，蒙恬开拓疆土却受极刑，乐毅攻破齐国却遭谗言，臣每每读这些记载，未尝不感慨流泪，如今亲身经历类似遭遇，更感伤痛。为何？荆州惨败时，大臣失节，百人中无一返还。唯有臣辗转效力，亲自取得房陵、上庸后，又请求退隐，自我放逐在外。恳请殿下施恩体察，怜悯臣的苦心，哀伤臣的举动。臣确是小人，不能善始善终，明知故犯，岂敢自称无罪！臣常听说绝交不出恶言，离去不怀怨恨，臣曾受教于君子，愿君王勉力践行。"】魏文帝曹丕欣赏孟达的仪态才貌，任命他为散骑常侍、建武将军，封为平阳亭侯。合并房陵、上庸、西城三郡为新城郡，让孟达兼任新城太守。派遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃与孟达共同袭击刘封。孟达写信给刘封说：
古人曾说："关系疏远者无法离间亲密之人，新进者不能取代旧交。"这是指君主贤明臣子正直，谗言恶语便无法盛行。至于那些使用权谋的君主、贤德的父亲、慈爱的母亲，仍会有忠臣建立功勋却遭遇灾祸，孝子秉持仁德却陷入危难，文种、商鞅、白起、孝己、伯奇等人皆属此类。之所以如此，并非骨肉至亲喜好分离，也非亲人乐于遭受祸患。有的是因恩情转移爱意改变，也有谗言离间其中，即使忠臣不能改变君主心意，孝子不能扭转父亲态度。权势利益施加之下，至亲可变仇敌，何况本非血亲之人？所以申生、卫伋、御寇、楚建这些承受血脉气运，本当继承正统之人，尚且遭遇这般境况。如今您与汉中王，不过是陌路相逢之人，既无血缘却掌握权势，名义上非君臣却身居高位，出征时享有专任之威，驻守时拥有副军之名，远近皆知。自从立阿斗为太子以来，有识之士皆为此忧心。假使申生听从子舆劝告，本可成为太伯；卫伋采纳弟弟计策，便不会显露父亲过失。况且齐桓公流亡他国，最终回国成就霸业；晋文公翻墙逃亡，终究能光复国家。此类事例自古有之，非独今日方现。
智慧贵在避免灾祸，明智崇尚及早通达。我揣测汉中王内心已定下决策，对外则生出疑虑；决策确定则内心稳固，疑虑产生则心生恐惧。祸乱的兴起，从未不是由废立之事引发的。私人怨恨与人情常理，不可能不显现，恐怕您身边必定有人已向汉中王进谗言了。如此则猜疑形成、怨恨传扬，其爆发就如同踩中机关般迅疾。如今您身处远方，尚可暂得喘息之机；若大军继续推进，您失去立足之地而被迫返回，我私下为您感到危急。昔日微子离开殷商，智果脱离宗族，他们避祸远灾的方式尚且如此。
【《国语》记载：智宣子欲立瑶为继承人，智果说："不如立霄。"宣子说："霄性格刚愎。"智果答道："霄的刚愎表现在外表，瑶有五个方面胜过常人，却有一个致命缺陷。须髯俊美身材高大是优点，射箭驾车力量充沛是优点，技艺全面是优点，文采辩才聪慧是优点，刚毅果决是优点，但极其不仁；用这五种优势欺凌他人，却以不仁之心行事，谁能容忍他！若真立瑶，智氏宗族必遭灭亡。"宣子不听。智果遂向太史请求脱离智氏改姓辅。后智氏灭亡时，唯独辅果一脉幸存。】如今您抛弃父母成为他人后嗣，不合礼法；明知灾祸将至仍滞留不决，不算明智；面对正道却不遵从心存疑虑，不符道义。您自称为大丈夫，却行此三不义之事，有何可贵之处？以您的才能，若能弃暗投明归顺东方，继承罗侯之位，并非背弃亲族；面北侍奉君主以匡正纲纪，不算抛弃旧主；愤怒而不致生乱，以避危亡之祸，并非徒劳之举。加之陛下新近受禅登基，虚心纳士诚心招贤，以仁德怀柔远人。若您幡然归顺，不仅可与我等同列，受封三百户继承罗国宗祀，更将获授符节掌管大邦，成为开国君主。陛下大军金鼓震天，即将迁都宛城、邓县；若孙刘二敌不灭，军队绝不回师。您应趁此时机早定良策。《易经》云"利见大人"，《诗经》言"自求多福"，望您践行。如今望您勉力而为，勿使重蹈狐突闭门拒仕之覆辙。（封某未听从孟达劝说）
申仪背叛刘封，刘封战败逃回成都。申耽投降魏国，魏国授予申耽代理怀集将军职衔，迁移其居住到南阳；任命申仪为魏兴太守，封
【真乡侯】员乡侯，驻守洵口。
【《魏略》记载：申仪的兄长名叫耽，字义举。最初在西平、上庸一带聚集数千户部众，后与张鲁往来，又派使者拜见曹操，曹操加封其将军名号，任命他为上庸都尉。至建安末年，被蜀汉攻伐，将其郡西部划归蜀汉。黄初年间，申仪重新归附魏国，朝廷依照其兄长原有封号加封申仪，任命为魏兴太守，封列侯。太和年间，申仪与孟达不和，多次上书称孟达对蜀汉怀有二心。待孟达反叛时，申仪切断蜀汉救援通道，致使援军无法抵达。孟达死后，申仪到宛城拜见司马懿，司马懿劝其入朝觐见。申仪抵达京城后，朝廷下诏改任其为楼船将军，使其处于礼法约束之中。】 刘封抵达成都后，刘备责备他欺凌孟达，以及不救援关羽。诸葛亮担心刘封刚烈勇猛，在改朝换代后最终难以控制，劝说刘备趁此机会除掉他。于是赐令刘封自尽，命其自行了断。刘封叹息道："悔恨当初未听从孟达的劝告！"刘备为此流泪。孟达本字子敬，因避讳刘备叔父刘子敬之名，改字为子度。
【刘封之子刘林任牙门将，咸熙元年（264年）内迁至河东。孟达之子孟兴任议督军，同年迁回扶风。】 彭羕字永年，广汉人。身高八尺，相貌非常魁梧。生性骄傲，对待他人多轻视忽略，唯独敬重同郡的秦宓（字子敕），将他推荐给太守许靖说："昔日殷高宗梦得傅说，周文王访求吕尚，到了汉高祖，从平民中接纳了郦食其，这些都是帝王用来开创基业、传承统绪，使功业光明昌盛的做法。如今太守您考究古圣王之道，真诚秉持神明之德，体现公刘的仁德，施行《甘棠》"勿翦"的惠政，清明政治从此开始，褒善贬恶的原则从此建立，但辅佐的贤才尚未齐备。我见隐士绵竹秦宓，身具仲山甫的品德，践行隽不疑的正直，隐居山林以石为枕、以流水漱口，身着麻絮衣袍仍吟咏自得，安处于仁义之道，淡泊于浩然境界，节操高尚，保持本真毫无亏损，即使古代隐逸之士，也不能超越他。若太守能招揽此人，必能获得忠直坦荡的美誉，建立丰伟功业，获取丰厚利益，然后在大汉朝廷铭刻功勋，使美名流传后世，岂不是盛事！"
彭羕在州中任职，只不过是个书佐，后来又被众人在州牧刘璋面前诽谤诋毁，刘璋处以剃去头发、戴上刑具的刑罚，让他成为服劳役的囚犯。恰逢先主刘备进入蜀地，逆长江而上向北进军。彭羕想向刘备进献计策，于是去拜见庞统。庞统与彭羕并非旧交，当时恰好有宾客在场，彭羕直接爬上庞统的床躺下，对庞统说："等客人走了再和你好好谈谈。"庞统送走宾客后，来到彭羕身边就座，彭羕又先要求庞统备好饮食，然后才与他交谈，因而留宿两夜，直到第二天。庞统非常赞赏他，而法正向来了解彭羕，于是两人一起将彭羕推荐给刘备。刘备也认为他是奇才，多次命彭羕传达军事指令，指导众将领，彭羕奉命出使都能符合心意，受到的赏识与礼遇日益加深。成都平定后，刘备兼任益州牧，提拔彭羕为治中从事。彭羕以平民身份起家，突然位居州中人士之上，神态举止变得傲慢放肆，自我夸耀得到重用的程度愈发严重。诸葛亮虽然表面上礼待彭羕，但内心并不认同。他多次私下对刘备说："彭羕心志过高、追求过广，恐怕难以安分守己。"刘备既敬重信任诸葛亮，又考察了彭羕的言行，渐渐对他有所疏远，将彭羕降职为江阳太守。
彭羕听说自己将被外调远地任职，内心私下感到不悦，便前往拜访马超。马超问彭羕说："您才华出众，主公对您极为器重，曾说您应当与孔明、孝直等人并驾齐驱，怎么会被外派到小郡任职，令人感到失望呢？"彭羕说："那个老兵昏聩荒谬，还有什么好说的！"
【扬雄《方言》记载：悈、鰓、乾、都、耇、革，都是指年老。郭璞注释说：这些都是形容老年人皮肤枯槁的样态。臣裴松之认为：去除毛的兽皮称为革。古时用皮革制作兵器，所以有"兵革"的说法，"革"就等同于兵器。彭羕骂刘备为"老革"，如同说是"老兵"。】又对马超说："您在朝外主掌军事，我在朝内执掌政务，平定天下易如反掌。"马超作为寄居归附的降将，常怀有危机恐惧之心，听到彭羕这番话大为震惊，沉默不语。彭羕离开后，马超将他的言论详细上表奏报，于是朝廷下令逮捕彭羕交付司法部门。
彭羕在狱中写给诸葛亮的信中说："我从前为诸侯做事，认为曹操暴虐，孙权无道，刘璋昏庸软弱，唯有主公有称霸的器量，可以共同建立功业治理天下，因此便改变心意有了投奔的想法。适逢主公西进益州，我通过法正自我推荐，庞统在中间协调，终于能在葭萌关拜见主公。我们如指掌般谈论治世要务，讲述霸王之道，制定攻取益州的策略。主公也早有深谋远虑，立即表示赞同，于是共同举事。我在益州原本不过是个庸人，本应因罪受罚，却恰逢风云际会之时，寻得明主，志向得以实现，名声得以显扬，从平民百姓中被提拔为国士，窃居茂才之位。这种分予子嗣般的厚恩，还有谁能超过呢？
【臣裴松之认为"分子之厚"，是指彭羕说刘备像对待儿子一样施予自己深厚恩德，因此他在信末说"辜负慈父，罪该万死"。】我一时狂妄悖逆，自取死罪，难道要成为不忠不义的鬼魂吗！古人说过，左手握着天下版图，右手割断自己喉咙，这种蠢事连愚夫都不会做。何况我还是能分辨豆麦的人呢！之所以会产生怨望情绪，是因为我自不量力，以为自己是首倡大业之人，却听到要将我外放江阳的议论，误解主公心意，一时情绪激动，加上醉酒失言，误用了"老"字。这都是我愚昧短见所致，主公其实并不年老。况且建立功业岂在年龄大小？周文王九十岁高龄，何曾丧失雄心？辜负慈父般的恩情，罪该万死。至于内外传言，只是想请马超在北方立功，与主公共同讨伐曹操罢了，岂敢有其他心思？马超告发是对的，只是没有分辨其中原委，实在令人痛心。往日与庞统共同立誓，希望能追随您的足迹，为主公大业尽心竭力，追慕古人功名，青史留名。庞统不幸早逝，我因犯错招祸。这都是自作自受，又能怨谁！您当世伊尹、吕尚之才，应当好好辅佐主公谋划大计，成就伟业。天地明鉴，神灵有知，我还能说什么呢！只求您能明白我的本心。望您努力前行，珍重，珍重！"彭羕最终被处死，时年三十七岁。
廖立
【廖的发音是理救反切。】表字公渊，是武陵郡临沅县人。先主刘备担任荆州牧时，征召他担任从事官职，年龄不满三十岁就被提拔为长沙郡太守。先主进入蜀地后，诸葛亮镇守荆州地区，孙权派遣使者向诸葛亮表示友好，趁机询问当地士人中哪些人能够辅佐治理政事，诸葛亮回答道："庞统、廖立，都是荆楚地区的优秀人才，应当辅佐振兴当世大业的人物。"建安二十年（215年），孙权派遣吕蒙突然袭击南方三郡，廖立脱身逃走，自行投奔先主。先主向来了解并厚待他，没有严厉责备，任命他为巴郡太守。建安二十四年（219年），先主进位汉中王，征召廖立担任侍中。后主刘禅继承王位后，调任他为长水校尉。
【保留所有原文符号及格式的白话翻译】：
立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾
【李郃】李邵、蒋琬至，立计曰："军当远出，卿诸人好谛其事。昔先
【主】帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役吏士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。"
【郃】邵、琬具白其言於诸葛亮。亮表立曰："长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰："何足言！"凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立讬在大位，中人以下识真伪邪？"
【亮集有亮表曰："立奉先帝无忠孝之心，守长沙则开门就敌，领巴郡则有闇昧闟茸其事，随大将军则诽谤讥诃，侍梓宫则挟刃断人头於梓宫之侧。陛下即位之后，普增职号，立随比为将军，面语臣曰："我何宜在诸将军中！不表我为卿，上当在五校！"臣答："将军者，随大比耳。至於卿者，正方亦未为卿也。且宜处五校。"自是之后，怏怏怀恨。"诏曰："三苗乱政，有虞流宥，廖立狂惑，朕不忍刑，亟徙不毛之地。"】於是废立为民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰："吾终为左衽矣！"后监军姜维率偏军经汶山、诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徙所。妻子还蜀。
李严，字正方，南阳郡人。年轻时担任郡中低级官吏，以才能出众受到称赞。荆州牧刘表派他巡视各郡县。曹操攻入荆州时，李严正治理秭归县，于是向西投奔蜀地，刘璋任命他为成都县令，再次以才干闻名。建安十八年，刘璋任命李严为护军，在绵竹抵抗刘备。李严率部众投降刘备，刘备授予他裨将军职位。成都平定后，任犍为太守、兴业将军。建安二十三年，盗贼马秦、高胜等人在郪县（音凄）起事，聚集数万兵众，攻至资中县。当时刘备在汉中，李严未再调发援军，仅率领本郡士卒五千人讨伐，斩杀了马秦、高胜等人。余党四散溃逃，全部恢复平民户籍。又有越巂郡夷族首领高定派军队包围新道县，李严急速前往救援，贼军全被击溃逃走。加封辅汉将军，仍兼任郡太守。章武二年，刘备征召李严到永安宫，任命为尚书令。章武三年，刘备病重，李严与诸葛亮共同接受遗诏辅佐幼主；任命李严为中都护，统领内外军事，留守镇守永安。建兴元年，封都乡侯，授予符节，加封光禄勋。建兴四年，改任前将军。因诸葛亮准备出兵汉中，李严应当负责后方事务，移驻江州，留护军陈到驻守永安，全部归属李严统辖。李严写信给孟达说："我与孔明同受先帝托付，忧虑深重责任重大，渴望得到优秀同僚。"诸葛亮也写信给孟达说："处理事务如同流水般顺畅，进退决断毫无滞碍，这正是正方的天性。"李严被看重到如此程度。
【《诸葛亮集》载有李严给诸葛亮的书信，劝说诸葛亮应当接受九锡之礼，进爵称王。诸葛亮回信说："我与您相知已久，难道还需要再相互解释吗！您方才用光大国家来教导我，用不拘礼法来告诫我，因此我不能保持沉默。我本是东方微末之士，被先帝错爱重用，位极人臣，俸禄赏赐多达百亿，如今讨伐逆贼未见成效，知己之恩尚未报答，却要效仿齐桓公、晋文公享受尊荣，妄自尊大，这不合道义。倘若能消灭曹魏斩杀曹叡，迎天子还都洛阳，那时与诸位同僚共同晋升，即便是十锡之礼也可接受，何况九锡呢！"】建兴八年，升任骠骑将军。因曹真准备分三路进攻汉川，诸葛亮命李严率领二万人赶赴汉中。诸葛亮上表举荐李严之子李丰为江州都督督军，掌管李严后方事务。诸葛亮因次年将要出兵，命令李严以中都护身份代理丞相府事务。李严改名为李平。
建兴九年春天，诸葛亮率军驻扎祁山，李平负责督促运输事务。夏秋之交，正逢连降大雨，粮食运输接济不上，李平派遣参军狐忠、督军成藩传令，召诸葛亮撤军；诸葛亮奉命退兵。李平听说军队撤回，却假装惊讶地说："军粮充足，为何要撤退！"企图推卸自己失职的责任，彰显诸葛亮不进军的过错。又上表后主刘禅，声称"军队假装撤退，是要诱敌作战"。诸葛亮出示李平前后亲笔书信公文，李平的过失暴露无遗。李平理屈词穷，低头认罪。于是诸葛亮上表弹劾李平："自先帝驾崩后，李平处处经营家业，施行小恩小惠，安身求名，不忧心国事。臣将要北伐时，欲调李平兵马镇守汉中，李平百般推脱，毫无前来之意，反而要求划五郡设立巴州自立为刺史。去年臣欲西征，想让李平主持汉中事务，李平却称司马懿等人开设府署征召属官。臣深知李平鄙陋私心，想趁臣出征之际逼迫臣谋取私利，因此上表奏请其子李丰督管江州，厚待礼遇，只为解决燃眉之急。李平到任后，将事务全权委托于他，群臣都诧异臣为何如此厚待李平。只因大业未成，汉室危殆，与其贬斥其短，不如褒奖勉励。原以为李平不过贪图荣华，未料其心术竟悖逆至此。若再姑息，必酿大祸，此皆臣愚钝，多言更增罪过。"
【诸葛亮呈尚书台的公文写道："李平身为重臣，受恩深重，不思尽忠报国，反而横生事端，贻误军机，欺瞒上下，断案违背律法，诱导人作恶，心胸狭隘，狂妄自大，目无天地。自感奸谋败露，便生异心，听闻大军将至，借口患病西返沮、漳；待大军抵达沮地，又折返江阳，幸得其参军狐忠极力劝谏才作罢。如今篡逆未灭，社稷多难，国事需上下同心方能克敌，岂能包容奸佞危及大业？臣会同行中军师车骑将军都乡侯刘琰、使持节前军师征西大将军领凉州刺史南郑侯魏延、前将军都亭侯袁綝、左将军领荆州刺史高阳乡侯吴壹、督前部右将军玄乡侯高翔、督后部后将军安乐亭侯吴班、领长史绥军将军杨仪、督左部行中监军扬武将军邓芝、行前监军征南将军刘巴、行中护军偏将军费祎、行前护军偏将军汉成亭侯许允、行左护军笃信中郎将丁咸、行右护军偏将军刘敏、行护军征南将军当阳亭侯姜维、行中典军讨虏将军上官雝、行中参军昭武中郎将胡济、行参军建义将军阎晏、行参军偏将军爨习、行参军裨将军杜义、行参军武略中郎将杜祺、行参军绥戎都尉盛勃、领从事中郎武略中郎将樊岐等人商议，决定解除李平职务，免除其官爵俸禄、符节印绶，削去封地爵位。"】于是将李平废为平民，流放梓潼郡。
【诸葛亮又写信教导李平之子李丰："我与你父子同心协力辅佐汉室，此心天地可鉴，世人共知。委任都护掌管汉中，托付你镇守东关，皆未与他人商议。本以为至诚可感，始终不渝，岂料中途生变！昔日楚国子玉屡遭贬斥，终能复起，心存正道必得福报，此乃自然之理。望你宽慰都护，勤勉补过。如今虽被免职，家业凋零，但仍有奴婢宾客百余人，你以中郎参军身份在相府任职，相较于同僚，仍属上等。若都护能诚心思过，你与公琰（蒋琬）推心共事，或许还有转圜余地。细思此诫，体察我心，临书长叹，唯有涕零。"】建兴十二年，李平听闻诸葛亮逝世，发病而亡。李平始终期盼诸葛亮能重新起用自己，料想后人无法做到，因此激愤致死。
【习凿齿评论：昔日管仲剥夺伯氏骈邑三百户，伯氏至死无怨言，孔子称此事难得。诸葛亮能使廖立垂泪，李平以死效忠，岂止无怨而已！平静之水可作取法之准，明镜高悬令丑者不生怨，皆因公正无私。水镜无私尚能免遭非议，何况仁人君子心怀恻隐，施行法令于当用之时，刑罚加于自犯之罪，封赏不徇私，诛罚不招怨，天下还有谁不心服？诸葛亮可谓善用刑罚，自秦汉以来无人能及。】李丰官至朱提太守。
【苏林《汉书音义》注：朱音铢；提发音如同北方人称匕为提。】 刘琰字威硕，是鲁国人。刘备在豫州时，征召他担任从事，因为他是同宗族姓，有风度仪表，善于谈论，便格外亲近厚待他，于是他跟随刘备四处奔走，常常作为宾客。刘备平定益州后，任命刘琰为固陵太守。刘禅继位后，封他为都乡侯，朝班位次常仅次于李严，担任卫尉中军师后将军，升任车骑将军。然而不参与国家政务，只是统领一千多士兵，跟随丞相诸葛亮进行讽谏议论而已。车马服饰饮食，被称为奢侈华丽，侍奉的婢女有数十人，都能演奏音乐，又全部教她们诵读《鲁灵光殿赋》。建兴十年，与前军师魏延不和，言语虚妄荒诞，诸葛亮责备他。刘琰写信向诸葛亮谢罪说："我天性空虚，本来操行浅薄，加上有酗酒荒废正事的毛病，自先帝以来，纷乱的议论，几乎要使我倾覆灭亡。多蒙明公您体察我一心为国，宽恕我身上的污秽缺点，扶持保全，使我保有俸禄官位，直到今天。近来我因醉酒糊涂，言语有违逆错误，您仁慈恩德加以包容忍耐，不将我送交司法处置，使我得以保全，保住性命。我定要克制自己责问自身，改过自新以死报效，向神灵起誓；如果不能再尽职责，便无颜立足。"于是诸葛亮遣送刘琰回成都，官职爵位保持原样。
琰精神颓丧、心神恍惚。延熙十二年正月，琰的妻子胡氏入宫向太后祝贺，太后下令特意留下胡氏，过了一个月才出宫。胡氏容貌美丽，琰怀疑她与后主有私情，便召唤
【士卒】五百人鞭打胡氏，甚至用鞋抽打她的脸，之后将她休弃赶走。胡氏将详情上告，琰因此获罪入狱。主管官员评议道："士卒不是用来鞭打妻子的人，脸面不是承受鞋击的部位。"琰最终被处决于闹市。从此以后大臣们的妻母入宫朝贺的礼节便断绝了。
魏延字文长，是义阳人。他带领私兵跟随先主刘备进入蜀地，多次立下战功，升任牙门将军。先主成为汉中王后，将治所迁到成都，需要重要将领镇守汉川地区，众人都认为必定是张飞，张飞也自认为会是自己。先主却提拔魏延担任督汉中镇远将军，兼任汉中太守，全军上下都非常惊讶。先主召集群臣大会，问魏延说："现在把重任托付给你，你打算怎么担当这个职位？"魏延回答说："如果曹操率领全国兵力来攻，我愿为大王抵挡住他；如果只是偏将率领十万军队来犯，我愿为大王歼灭他们。"先主称赞说好，众人都觉得他的话语豪壮。先主称帝后，晋升魏延为镇北将军。建兴元年，封为都亭侯。建兴五年，诸葛亮驻守汉中，改任魏延为督前部，兼任丞相司马、凉州刺史。建兴八年，派魏延西进羌中地区，魏国后将军费瑶、雍州刺史郭淮与魏延在阳谿交战，魏延大败郭淮等人，升任前军师征西大将军，授予符节，进封为南郑侯。
魏延每次跟随诸葛亮出兵时，总想请求拨给一万士兵，与诸葛亮分兵两路在潼关会合，仿效韩信与刘邦分兵的旧例，诸葛亮总是制止不批准。魏延常认为诸葛亮胆怯，叹息遗憾自己的才干未能充分发挥。
【《魏略》记载：夏侯楙任安西将军镇守长安时，诸葛亮在南郑与部下商议，魏延说："听说夏侯楙年纪轻，是魏国女婿，生性怯懦缺乏谋略。现在若给我五千精兵、五千运粮兵，直接从褒中出发，沿秦岭向东行进，到子午道转向北进，不出十日就能抵达长安。夏侯楙听说我突然杀到，必定会乘船逃走。长安城中只剩下御史、京兆太守等文官。横门粮仓的存粮和百姓的余粮足够维持军需。等到东部魏军集结会合，还需二十多天，而您从斜谷出兵，也足够抵达长安。这样，就能一举平定咸阳以西地区。"诸葛亮认为此计过于冒险，不如稳妥地从平坦道路进军，可稳取陇右地区，十拿九稳而无风险，因此没有采纳魏延的计策。】魏延既善于训练士卒，又勇猛过人，加上性格高傲，当时众将都对他退避忍让。唯独杨仪不迁就魏延，魏延对此极为怨恨，两人势同水火。建兴十二年，诸葛亮兵出北谷口，魏延担任前锋。部队距诸葛亮大营十里时，魏延梦见自己头上长角，询问占梦官赵直，赵直哄骗魏延说："麒麟生角却不使用，这是不战而敌军自溃的征兆。"退下后却对人说：""角"这个字拆解就是"刀下用"；头上用刀，这是大凶之兆啊。"
秋，诸葛亮病重，秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等安排身故后的退军部署，令魏延断后，姜维次之；若魏延不服从命令，大军便自行出发。诸葛亮刚去世，秘不发丧，杨仪令费祎去试探魏延意图。魏延说："丞相虽亡，我尚在。相府亲信官属可护送灵柩归葬，我自当率诸军攻敌，岂能因一人之死荒废天下大事？何况魏延何人，岂能被杨仪辖制，作断后之将！"便与费祎共同拟定行军留守部署，令费祎手书与自己联名传告诸将。费祎哄骗魏延："愿为君回去劝解杨长史，长史乃文官，不通军事，必不敢违命。"费祎出营策马而去，魏延随即后悔，追赶不及。魏延派人侦察杨仪等人，发现各营正依诸葛亮旧制陆续撤军。魏延大怒，趁杨仪未发兵时，率本部抢先南归，沿途烧毁栈道。魏延、杨仪互相上表指控对方谋反，一日之间，羽檄交驰。后主刘禅询问侍中董允、留府长史蒋琬，蒋琬、董允皆担保杨仪而怀疑魏延。杨仪等劈山开道，昼夜兼程，紧随魏延之后。魏延先至，占据南谷口，派兵迎击杨仪。杨仪令何平在前抵御。何平斥责魏延先锋："丞相新亡，尸骨未寒，尔等竟敢如此！"魏延部众自知理亏，纷纷溃散。魏延与数子逃亡汉中。杨仪遣马岱追击斩杀，将首级交予杨仪。杨仪践踏首级道："庸奴！还能作恶否？"遂灭魏延三族。当初蒋琬率禁军北行驰援，行数十里时得魏延死讯，乃回师。推究魏延本意，不北降魏而南归，实欲诛杀杨仪等人。素日诸将本有嫌隙，冀望时论将推己代诸葛亮。本心如此，并非谋反。
【《魏略》载：诸葛亮病时对魏延等言："我死后当谨慎自守，切勿再出兵。"令魏延代理政务，秘不发丧。魏延隐匿死讯，行至褒口方发丧。杨仪素与魏延不和，见其掌兵权，恐遭加害，遂散布魏延欲降魏，率部攻之。魏延本无此心，未战而军溃，被追杀。裴松之认为此乃敌国传言，不足采信。】 杨仪字威公，是襄阳人。建安年间，担任荆州刺史傅群的主簿，后背叛傅群投奔襄阳太守关羽。关羽任命他为功曹，派遣他作为使者西去拜见先主刘备。刘备与他谈论军事策略、国家大计以及政治得失，非常高兴，于是征召他为左将军兵曹掾。等到刘备成为汉中王，提拔杨仪为尚书。刘备称帝后，东征吴国，杨仪与尚书令刘巴关系不和，被降职外调为遥领的弘农太守。建兴三年，丞相诸葛亮任命他为参军，代理丞相府事务，准备南征。建兴五年，跟随诸葛亮到汉中。建兴八年，升任长史，加封绥军将军。诸葛亮多次出兵，杨仪经常负责规划部署、核算调配粮草，无需反复思考，片刻就能处理完毕。军中各项事务的调度安排，都由杨仪操办。诸葛亮非常器重杨仪的才干，又倚仗魏延的勇猛，常遗憾二人不能和睦相处，不忍心偏废任何一方。建兴十二年，随诸葛亮出兵驻扎在谷口。诸葛亮在军营中去世。杨仪率领军队返回后，又诛杀了魏延，自认为功勋极大，应当接替诸葛亮执掌朝政。他叫来都尉赵正用《周易》占卜，得到"家人"卦，便沉默不语面露不悦。而诸葛亮生前秘密奏报中，认为杨仪性情急躁狭隘，有意让蒋琬接任，蒋琬于是被任命为尚书令、益州刺史。杨仪回朝后，被授予中军师之职，没有实际统领的职权，只是空居闲职而已。
最初，杨仪担任先主刘备的尚书，蒋琬担任尚书郎。后来两人虽然都成为丞相诸葛亮的参军长史，但杨仪每次随军出行时，承担着更为繁重的任务。他自认为资历比蒋琬老、才能也超过蒋琬，因此怨恨之情流露于神色之间，愤懑的叹息发自肺腑。当时人们都畏惧他言语不加节制，无人敢与他交往，只有后军师费祎前去慰问探视。杨仪向费祎倾诉自己的怨恨与不满，前前后后说了许多，还对费祎说："当初丞相去世之时，我若率领全军投奔魏国，人生怎会沦落到这般失意境地！如今追悔却已无法挽回。"费祎秘密将他的言论上奏朝廷。建兴十三年（235年），朝廷将杨仪废为平民，流放至汉嘉郡。杨仪到达流放地后，又上书朝廷进行诽谤，言辞激烈尖锐，朝廷于是下令汉嘉郡逮捕杨仪。杨仪自杀身亡，其妻子儿女得以返回蜀地。
【《楚国先贤传》记载：杨仪的兄长杨虑，字威方。年少时便具备高尚品德，堪称江南地区杰出人物。州郡以礼征召，朝廷三公辟请任职，他都不为所动。十七岁时早逝，乡里尊称他为"德行杨君"。】 评曰：刘封处于被猜疑的境地，而思虑防备不足以保全自身。彭羕、廖立因才能被提拔晋升，李严因才干器局显达，魏延因勇猛谋略被任用，杨仪因担任官职而显赫，刘琰作为旧日官员，都同样显贵。观察他们的行为，考察他们的做法，招致灾祸罪责，无不是咎由自取。