庞统字士元，是襄阳人。年少时朴实鲁钝，无人赏识。颍川司马徽性情清高儒雅，有识人之明，庞统二十岁时前去拜见司马徽，司马徽正在树上采桑，让庞统坐在树下，两人从白天畅谈至深夜。司马徽深感惊异，称赞庞统应当成为南方士人中的领袖，自此庞统逐渐显露声名。
【《襄阳记》记载：诸葛孔明被称为卧龙，庞士元被称为凤雏，司马德操被称为水镜，这些称谓都是庞德公所言。庞德公是襄阳人。诸葛亮每次到他家拜访，独自跪拜在床榻前，庞德公起初并不制止。司马德操曾拜访庞德公，恰逢他渡沔水去祭祀先人墓地，司马德操直接进入屋内，呼唤庞德公的妻子儿女，催促他们快做黍饭，"徐元直刚才说有客人要来与我和庞公论谈"。庞德公妻儿皆在堂下罗列行礼，奔走准备饮食。不久庞德公归来，径直入座交谈，竟分不清谁是客人。司马德操比庞德公年轻十岁，以兄长之礼侍奉他，称其为"庞公"，因此世人误以为庞公是庞德公的姓名，实则不然。庞德公之子庞山民，亦有美名，娶诸葛亮的小姊为妻，任魏国黄门吏部郎，早逝。其子庞涣，字世文，晋太康年间任牂牁太守。庞统是庞德公的侄子，年少时无人赏识，唯独庞德公器重他，十八岁时命其拜见司马德操。司马德操与他交谈后感叹："庞德公确实善识人才，此子实具盛大德行。"】后来郡府任命庞统为功曹。庞统生性喜好品评人物，勤于培养人才。他每次称赞他人时，常夸大其才能，时人感到奇怪而询问缘由，庞统答道："如今天下大乱，正道衰微，善人少而恶人多。若欲振兴风俗，弘扬道业，不将赞誉之言稍加润色则声名不足以令人仰慕，声名不足慕则行善者会更少。现今选拔十人虽失五人，仍可得半数，以此推崇当世教化，使有志者自我激励，不亦可乎？"吴将周瑜助刘备夺取荆州后，兼任南郡太守。周瑜去世，庞统护送灵柩至吴地，吴人多闻其名。待其西归之际，众人在昌门聚会送别，陆绩、顾劭、全琮皆在场。庞统评价道："陆子可谓虽为劣马却有疾驰之力，顾子可谓虽为笨牛却能负重行远。"
【张勃《吴录》记载：有人问庞统："依您所言，陆子更胜一筹吗？"庞统答："劣马虽精良，仅能承载一人。笨牛日行三百里，所载岂止一人之重！"顾劭留宿庞统处交谈，趁机问："您以知人闻名，我与您谁更优秀？"庞统答："陶冶世俗风气，甄选综理人才，我不及您；论帝王秘策，把握盛衰枢要，我似乎略胜一筹。"顾劭深以为然，愈加亲近。】庞统对全琮说："你好施舍慕声名，类似汝南樊子昭。
【蒋济《万机论》称许劭褒贬失当，因提拔樊子昭而压制许靖。刘晔说："樊子昭出身商贾，年至六十仍能退守清静，进取不苟且。"蒋济反驳："樊子昭固然终身保持操守，但观其凿齿露唇之貌，终究不及许靖风采。"胲音读作"改"。】虽才智有限，亦属当世俊杰。"陆绩、顾劭对庞统说："若使天下太平，当与您共同品评天下才士。"与庞统深相结交后各自归去。
先主（刘备）统领荆州时，庞统以从事身份代理耒阳县令，因在任期间不治理政务，被免去官职。东吴将领鲁肃写信给先主说："庞士元绝非治理百里小县的人才，若让他担任治中、别驾这类要职，方能展现其千里马的才能。"诸葛亮也向先主推荐庞统，先主与庞统深入交谈后，十分器重他，任命为治中从事。
【《江表传》记载：先主与庞统在宴席间闲谈时问道："你曾任周瑜功曹，当初我到东吴时，听说此人曾秘密上书孙权，劝其扣留我，可有此事？各为其主之时，卿不必隐瞒。"庞统回答："确有此事。"刘备叹息道："当时我处境危急，有求于人，不得不前往东吴，几乎落入周瑜之手！天下智谋之士的见解往往相同。当时孔明劝我不要去，态度最为恳切，就是担心此事。我考虑到孙权在北方需防备曹操，必须依赖我为外援，所以坚持前往。这确实是冒险之举，并非万全之策。"】刘备对庞统的亲近程度仅次于诸葛亮，于是让他与诸葛亮共同担任军师中郎将。
【《九州春秋》记载：庞统劝刘备说："荆州荒芜残破，人才物资匮乏，东有孙权，北有曹操，难以实现鼎足而立的大业。如今益州国富民强，户口百万，兵马粮草充足，无需外求物资，现在可暂时借此地成就大业。"刘备说："如今与我势如水火的是曹操。曹操行事急躁，我便宽厚；曹操施行暴政，我便仁德；曹操诡诈，我便忠信；凡事与曹操相反，才能成就大事。若因小利而在天下人面前失信，这不是我愿做的。"庞统说："权宜应变的时代，本就不能固守单一原则。兼并弱小，攻取昏庸，这是春秋五霸的作为。用非常手段夺取，再用仁义守护，事成之后赐予大国封赏，怎能算失信？现在不取益州，终将被他人所得。"刘备最终采纳建议。】诸葛亮留守荆州，庞统随军进入益州。
益州牧刘璋与先主刘备在涪城相会，庞统进献计策说："现在趁这次会面，便可擒住刘璋，这样将军不需劳师动众就能坐定益州。"先主说："我们刚进入别人的领地，恩德信义尚未彰显，这样做是不行的。"刘璋返回成都后，先主本要为刘璋北征汉中，庞统再次劝说道："暗中挑选精兵，日夜兼程，直接突袭成都；刘璋既不懂军事，又向来没有防备，大军突然抵达，一举便可平定，这是上策。杨怀、高沛是刘璋麾下名将，各自统领精兵据守关隘，听说他们多次写信劝谏刘璋，要让将军返回荆州。将军可派人告知他们，说荆州有紧急军情，打算回师救援，并让部队整装，佯装要撤军；这两人既佩服将军的威名，又欣喜于将军离去，必定会轻装前来拜见，将军可趁机擒获他们，收编其部队，然后进军成都，这是中策。退回白帝城，联络荆州兵马，慢慢谋划夺取益州，这是下策。若犹豫不决滞留此地，必将陷入大困境，不可长久拖延。"先主采纳中策，随即斩杀杨怀、高沛，回师直指成都，沿途城池皆被攻克。在涪城举行庆功宴时，先主饮酒作乐，对庞统说："今日宴会，可谓欢乐至极。"庞统说："攻伐他人国土却以此为乐，这不是仁者之师应有的行为。"先主酒醉发怒道："周武王讨伐纣王时，前歌后舞，难道不是仁者吗？你说的话不妥，赶紧退下！"于是庞统迟疑着退席。先主不久后悔，请庞统回来。庞统回到原位，既不道歉也不谢罪，神态自若地饮食。先主问道："方才的争论，究竟是谁的过失？"庞统答道："君臣皆有失。"先主大笑，宴席欢乐如初。
【习凿齿评论：成就霸业者，必须以仁义为根本，以信义顺理为宗旨，若缺少其中任何一项，其道义就会偏失。如今刘备袭取刘璋领土，用权谋成就大业，既背弃信义又违背情理，德行道义俱有缺失，虽然因此建立功业，也应当深感遗憾，就像砍断手臂保全身体，哪里值得高兴？庞统担心这番议论外传，知道君主必定醒悟，所以在众人面前纠正过失，不遵循寻常谦卑之道，毅然以直谏匡正，尽显忠直风骨。君主有过失能臣子能纠正，这才是忠臣；君主能接纳正确意见而不固执，这才是依从正道；有忠臣则基业稳固，依从正道则群策群力；一番话兼顾三种善德，短暂劝谏而道义彰显百代，可谓深明大义。若因小过失而废弃大益处，固执于错误言论，拒绝忠直谏言，想要成就大业者，从未有过这样的先例。】 【臣裴松之认为：偷袭刘璋的计策虽出自庞统，但违背道义取得成功，本就属于诡诈之道，内心既已愧疚，欢愉之情自然收敛，所以听到刘备称乐之语，才会不加思索地回应。刘备在宴饮失态之际，行事如同幸灾乐祸，自比周武王却毫无愧色，这说明刘备有过错而庞统无失误，所谓"君臣俱失"，不过是庞统分担非议的托辞。习凿齿的论述虽主旨无错，但推演之辞稍显冗长流散。】 进军包围雒县，庞统率领军队攻城，被流箭射中，去世，时年三十六岁。先主刘备深感痛惜，一提到他就流泪。任命庞统的父亲为议郎，后升任谏议大夫，诸葛亮亲自为他主持授官仪式。追赐庞统爵位为关内侯，谥号靖侯。庞统的儿子庞宏，字巨师，性格刚直简傲，喜欢褒贬人物，因轻视傲慢尚书令陈祗，被陈祗压制，最后死在涪陵太守任上。庞统的弟弟庞林，以荆州治中从事的身份随镇北将军黄权征讨东吴，恰逢军队战败，跟随黄权投降魏国，魏国封他为列侯，官至钜鹿太守。
【《襄阳记》记载：庞林的妻子，是同郡习祯的妹妹。习祯的事迹记载在杨戏的《辅臣赞》中。曹操攻破荆州时，庞林的妻子与庞林被分隔两地，她独自抚养幼女十多年，后来庞林跟随黄权投降魏国，才重新团聚。魏文帝曹丕听闻此事后认为她贤德，赐予床帐衣物，以表彰她的节义。】 法正字孝直，是右扶风郿县人。祖父法真，有清廉的节操和崇高的名声。
【《三辅决录注》记载：法真字高卿，少年时精通五经，同时通晓谶纬之学，求学没有固定老师，素有卓越才能。常以幅巾束发拜见扶风太守，太守说："哀公虽不贤，仍以孔子为臣；柳下惠不离开父母之国。想委屈您担任功曹如何？"法真说："因明府待我有礼，所以四季前来拜见。若要将我当作属吏使用，法真将隐居于北山之北、南山之南了。"扶风太守便不敢任用他为吏。当初，法真未满二十岁时，父亲在南郡任职，他步行前往探望父亲。探望完毕准备离开时，父亲留他等到正月初一，让他观看郡府官吏集会。与会者数百人，法真在窗后暗中观察他们与父亲交谈的情况。结束后，父亲问他"谁最贤能"，法真回答："曹掾胡广有公卿的气度。"后来胡广果然历任九卿、三公之位，世人因此佩服法真识人之明。朝廷前后多次征召，他都不就任。友人郭正等人称赞他，尊称为玄德先生。享年八十九岁，中平五年去世。】法正的父亲法衍，字季谋，曾任司徒掾、廷尉左监。
建安初年，天下饥荒，法正与同郡孟达一同入蜀依附刘璋，长期担任新都县令，后被召任代理军议校尉。既不受重用，又遭同州流寓蜀地之人诽谤品行不端，心中不得志。益州别驾张松与法正交好，思量刘璋难成大事，常暗自叹息。张松在荆州拜见曹操返回后，劝说刘璋与曹操断绝关系转而结交刘备。刘璋问："可派谁为使？"张松便举荐法正。法正推辞不得，只得奉命前往。法正返回后，向张松称赞刘备雄才大略，二人秘密谋划，愿共同拥戴刘备，但苦无机会。后因刘璋听闻曹操欲派将征讨张鲁而心生恐惧，张松趁机劝说刘璋迎接刘备入川，使其讨伐张鲁，又令法正奉命出使。法正传达旨意后，暗中向刘备献策道："凭将军的英才，趁刘璋的懦弱；张松作为州中重臣，在内部接应；然后依靠益州的富庶，凭借天府之国的险要地形，以此成就大业，易如反掌。"刘备赞同此计，溯长江西进，与刘璋在涪城相会。后北至葭萌，随即南返攻取刘璋。
郑度对刘璋说：
【华阳国志记载：郑度，广汉人，担任州从事。】"左将军（刘备）孤军深入袭击我们，兵力不足万人，士卒尚未归附，依赖野外粮草为生，军队缺乏后勤物资。应对之策不如将巴西、梓潼两郡百姓尽数驱赶到涪水以西，把当地仓库粮草和野外作物全部烧毁，高筑壁垒，深挖壕沟，静待敌军。他们来挑战时不要应战，待其粮草耗尽不出百日必会自行撤退。此时追击，必能生擒。"刘备听闻后十分忧虑，询问法正。法正说："刘璋最终不会采用此计，无需担忧。"刘璋果然如法正所言，对群臣说："我只听说守御敌军以安百姓，未闻迁徙百姓躲避敌军。"于是罢黜郑度，不采用其计。当刘备军围攻雒城时，法正写信给刘璋："法正天资愚钝，致使盟约破裂，担心您左右不明事理原委，将所有罪责归咎于我，使我终身蒙羞，连累您的声誉，因此流落在外不敢复命。恐污圣听，故而中途未曾通信，然追念往日恩遇，常怀眷恋之情。前后多次倾吐肺腑之言，自始至终毫无保留，只因愚钝谋浅，诚意未达，方致今日局面。如今形势危急，灾祸将至，虽已被弃于外，言语难免招怨，仍愿竭尽忠诚。您的本意，法正深知，实因不愿辜负左将军（刘备）情谊，却酿成此祸，皆因左右不明英雄相处之道，以为可以背信弃义，意气用事，时日推移，只求阿谀顺耳之言，不思长远为国谋划。事态既成，又不审度强弱之势，以为左将军孤军远征粮草不足，欲以众击寡长期对峙。然自葭萌关至此，所过皆破，各处据点日渐失守。雒城虽有万兵，皆为败军之将，若欲决战，实力已不相称。欲持久待粮尽者，今我军营垒坚固粮草充足，而您辖地日削，百姓日困，敌势愈盛，补给愈远。愚意料其粮必先尽，难再持久。空守尚且难支，今张益德数万大军已定巴东，入犍为境，分兵平定资中、德阳，三路并进，何以抵御？原为明将军谋划者，必谓我军孤悬缺粮，运输不及，兵少无援。现荆州通路已开，兵力数十倍于前，更有孙车骑（孙权）遣其弟及李异、甘宁等为后援。若论主客形势，以地缘决胜者，今巴东、广汉、犍为大部已定，巴西一郡亦非明将军所有。益州所仰赖惟蜀郡，而蜀郡亦遭破坏；三分疆土已失其二，吏民疲弊，十户之中八户思乱；敌远则百姓不堪徭役，敌近则顷刻易主。广汉各县即为明证。且鱼复与葭萌实为益州门户，今二门洞开，坚城尽失，诸军溃败，兵将凋零，敌军数路并进已入腹地，坐守成都、雒城，存亡之势昭然若揭。此乃大势轮廓，其馀细节难以尽述。以法正愚见，尚知大势已去，况明将军左右智谋之士，岂能不明此理？众人苟且偷安，谄媚求荣，不思远虑，无人愿献良策。若形势危急，众人必将各自求生，保全门户，反复无常，届时所谋必异，无人愿为明将军效死。而您家族将首当其害。法正虽蒙不忠之谤，然自问无愧于心，念及君臣之义，实在痛心。左将军（刘备）自起兵以来，对您始终怀有旧情，绝无薄待之意。愚以为当谋求变通，以保家族。"
建安十九年，刘备进军包围成都，刘璋任命的蜀郡太守许靖企图翻越城墙投降，事情败露，未能成功。刘璋因危亡迫近，所以没有处决许靖。刘璋投降后，刘备因此轻视许靖而不予任用。法正劝说道：“天下有徒有虚名而无实际才能之人，许靖便是如此。然而如今主公刚刚开创大业，不可能挨家挨户向天下人解说，许靖的虚名已传扬四海，若对他不加礼遇，天下之人会因此认为主公轻视贤才。应当加以敬重，以此引导远近士人，效仿当年燕昭王礼待郭隗之举。”刘备于是厚待许靖。
【孙盛评论：礼敬贤才崇尚德行，是治国之要道；修缮先贤陵墓、旌表忠义门闾，是先王垂范的良规。但必须自身德行崇高、大义盖世，方能感召四海、折服百姓。若所尊非人，正道便无法施行。许靖居家时兄弟不睦，出仕时任职不当，论信义则安危之际反复无常，谈见识则几乎成为祸端之首，这样的人岂能作为表率来感召群贤？若推崇虚浮之人，使轻佻浅薄之辈获得荣耀，又该如何对待真正秉持正义的贤士？法正这种眩惑人心的权术，违背了崇尚德行的正道，将许靖比作郭隗，实属不伦不类。裴松之认为：郭隗虽非贤才，尚且凭策略获得尊宠，何况许靖素有盛名，天下称其英伟，虽晚年有过失但未显著暴露，若不礼遇，如何消除世人疑惑？法正将许靖比作郭隗并无不当，孙盛以"封墓式闾"之礼来责难，何其迂腐！若依此论，燕昭王亦有错，岂止刘备？至于兄弟不睦之过，责任在于许靖之弟许劭。参考蒋济的论述，可知此非许靖之罪。孙盛又指责许靖"受位非所"，指其曾任职董卓麾下。然董卓初掌权时大量提拔士人，受其官职者不可胜数。许靖担任选官在董卓进京前，后升任中丞亦未越级。若因此贬斥，则荀爽、陈纪等名士皆应被世人摒弃。】 刘备任命法正为蜀郡太守、扬武将军，对外统领京畿地区，对内担任首席谋士。法正对细微恩惠必报，对微小怨恨必偿，擅自处决数名诽谤伤害过自己的人。有人对诸葛亮说：“法正在蜀郡过于专横，将军应禀告主公，抑制其权势。”诸葛亮答道：“主公昔日在公安时，北畏曹操强盛，东惧孙权逼迫，近则担忧孙夫人在身边生变。当此困顿之际，法孝直辅佐主公，使其如雄鹰展翅翱翔，不再受制于人。如今怎能约束法正使其不得遂意？”当初，孙权将妹妹嫁给刘备，此女才略过人且性情刚烈，颇有兄长风范，百余名侍女皆持刀侍立，刘备每次入内都心怀戒惧；诸葛亮深知刘备宠信法正，故如此回应。
【孙盛评论：臣下专权乃亡国之道，纵容宠臣是乱政之源。岂能因功臣而放任其跋扈，因宠信而授予权柄？昔颠颉虽有大功仍受军法严惩，杨干虽为宗亲亦遭乱行之诛，岂是君主无情？实为维护法度。诸葛亮此言，实属失却执政纲纪。】 二十二年，法正向先主进言说：“曹操一举击败张鲁平定汉中，却不乘此形势攻取巴蜀，反而留下夏侯渊、张郃驻守，自己急速北返，这并不是他智谋不足或力量不够，必定是内部有忧患逼迫的缘故。如今估量夏侯渊、张郃的才能谋略，比不上我国的将帅，若率大军前去征讨，必定能够攻克。攻克汉中之后，广泛发展农业囤积粮草，观察敌方破绽等待时机，上可以消灭强敌复兴汉室，中可以逐步侵占雍州、凉州开拓疆土，下可以坚守险要之地作长久固守的打算。这大概是上天赐予我们的时机，不可错失啊。”先主赞同他的计策，便率领众将进军汉中，法正也随军出征。二十四年，先主从阳平关向南渡过沔水，沿山势逐渐推进，在定军山、兴势山扎营。夏侯渊率兵前来争夺要地。法正说：“可以出击了。”先主命令黄忠占据高处擂鼓呐喊发起进攻，大败夏侯渊军队，夏侯渊等人被斩首。曹公（曹操）西征时，听闻法正的计策，说：“我原本就知道刘玄德不可能有这种谋略，定是有人教导他。”
【臣裴松之认为：蜀地与汉中犹如唇齿相依。刘主的智谋，怎会想不到这点？只是尚未施展计略时，法正已先提出建议罢了。善于采纳良策成就功业，历来霸主都是如此。曹操认为是他人教导的言论，岂非贬低之辞？这大概是羞愤之馀的托词，并非符合实情的恰当评价。】 先主刘备被立为汉中王后，任命法正为尚书令兼护军将军。次年法正去世，终年四十五岁。刘备为此连续多日痛哭流涕。追谥为翼侯。赐予其子法邈关内侯爵位，法邈官至奉车都尉、汉阳太守。诸葛亮与法正虽然喜好崇尚不同，但都能以国家大义互相合作。诸葛亮常常惊叹法正的智谋权术。刘备称帝后，准备东征孙权为关羽报仇雪耻，群臣多有劝谏，刘备一概不听。章武二年，蜀军大败，退守白帝城。诸葛亮叹息道："法孝直若在世，必能劝阻主上东征；即便主上执意东征，有他在也不至于惨败至此。"
【当初刘备与曹操交战时，战局不利应当撤退，但刘备大怒不肯退兵，无人敢劝。箭矢如雨而下时，法正冲到刘备身前遮挡，刘备说："孝直快避箭！"法正答道："明公尚且亲冒箭石，何况我等臣子？"刘备这才说："孝直，我们一同撤退吧。"于是退兵。】 评曰：庞统向来喜爱品评人物、研究经学、善于谋略，当时荆州、楚地之人都称其为高才俊杰。法正能洞察成败关键、有奇妙的谋划策略，但其人并不以道德修养著称。若将他们比拟为魏国臣子，庞统大概相当于荀彧的弟弟（荀攸），法正则应与程昱、郭嘉这类人相并列吧？