李斯是楚国上蔡人。年轻时担任郡中小吏，看到官吏宿舍厕所里的老鼠吃着不干净的东西，靠近人和狗时，屡次受到惊吓。李斯进入粮仓，观察仓中的老鼠，吃着堆积的粟米，居住在高大的房檐下，完全不受人和狗惊扰的忧虑。于是李斯感叹道："人的贤能与不贤能就像老鼠啊，关键在于所处的环境罢了！"
（李斯）于是跟随荀卿学习治理天下的学问。学业完成后，他估量楚王不值得辅佐，而六国势力都很衰弱，没有能够建功立业的国家，想要向西进入秦国。向荀卿辞别时说："我听说遇到时机不可懈怠，如今大国诸侯正争夺时机，游说之士掌握实权。现在秦王想要吞并天下，称帝治理，这正是平民奔走游说之士施展抱负的好机会啊！处于卑贱地位却谋划不进取的人，就像禽兽看着肉食只能垂涎，徒有人形却勉强行走罢了。所以耻辱没有比地位卑贱更大的，悲哀没有比处境困窘更深的。长期处于卑贱地位、困苦境遇，却非议世俗厌恶功名，用无为作自我标榜，这不是读书人的本意。所以我李斯就要西行游说秦王了。"
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